浙江磐龙影视股份有限公司公开转让说明书.pdf

浙浙江磐磐龙影影视股份有限限公司司 Zhejiang RockkDragon Movie Coo,.LTD 所：杭 （住 州州市滨江区区长河街道道山一村章章苏村 433 号） 公公开转转让说说明书书 主办券商商 二零零一六年八八月 浙江磐龙影视股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 浙江磐龙影视股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险： （一）公司治理和内部控制风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在待改进之处。股 份公司设立后，建立了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体 系。但是由于股份公司成立时间较短，公司管理层对于新制度仍在学习和理解之 中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经 营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高 的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司 持续、稳定、健康发展的风险。 针对上述风险，公司将加强管理层和员工在公司治理和内部控制方面的培训， 提高公司董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《非上市公众公司监督管理办 法》等相关规定的认识，强化规范运作的意识，严格履行职责，切实执行《公司 法》、《公司章程》及各项制度等的规定，使公司规范治理更趋完善。 （二）实际控制人不当控制风险 公司共同实际控制人为杨秀春和杨旸，二人共计控制公司790.25 万股股份， 占公司股本总数的 71.84% 。二人系母子关系，构成公司的共同实际控制人，杨 秀春任公司董事长兼总经理，杨旸任公司董事兼副总经理。虽然公司已经参照上 市公司治理规范初步建立了与自身业务相适应的法人治理结构，并建立健全了各 项规章制度，公开转让后也会全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但若杨 秀春和杨旸利用其拥有公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行 不当控制，可能会给公司经营及未来发展带来风险。 针对上述风险的应对措施： 1、股份公司成立后，公司建立健全了三会机构和三会治理制度，以及《对 外投资制度》、《对外担保决策管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《投资者关 系管理制度》、《防止控股股东和关联方占用公司资金管理制度》等制度。通过健 全的公司治理和内部控制管理制度，将能有效防止公司实际控制人行使不当行为 2 浙江磐龙影视股份有限公司 公开转让说明书 给公司造成重大影响的风险。 2、公司共同实际控制人做出了避免同业竞争、不违规占用或转移公司资金、 资产等书面承诺，有效规避了实际控制人控制不当的风险。 （三）客户集中及新客户开发风险 报告期内2015年公司主要客户为诸暨长城新媒体影视有限公司、诸暨长城影 视发行制作有限公司，2016年1-4月公司主要客户为诸暨长城影视发行制