关于对美的集团股份有限公司换股吸收合并.PDFVIP

关于对美的集团股份有限公司换股吸收合并 无锡小天鹅股份有限公司的重组问询函 许可类重组问询函 〔2018〕第31 号 美的集团股份有限公司、无锡小天鹅股份有限公司董事会： 10 月24 日，你们直通披露了《美的集团股份有限公司（以下 简称“美的集团”）发行A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限 公司 （以下简称“小天鹅”）暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。 我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： 1．请结合美的集团于2014 年要约收购小天鹅、小天鹅近年来财 务状况、经营成果等情况，并进一步广泛选取市场案例，说明以定价 基准日前20 个交易日交易均价为确定换股价基础的合理性，小天鹅 A 股换股价格溢价 10%、B 股换股价溢价30% 的合理性，并分别从美 的集团、小天鹅角度论证定价机制是否充分保护了投资者的合法权益。 2．请结合美的集团、小天鹅的经营现状，对比分析换股吸收合 并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并的必要性，以及对两家公 司的生产经营、品牌延续、上下游关系维护等的影响。 3．预案显示，美的集团异议股东收购请求权价格为定价基准日 前一个交易日的收盘价的90%