关连交易-成立合资公司-中国外运股份有限公司.PDFVIP

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关连交易-成立合资公司-中国外运股份有限公司

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責,對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明,且表明不會就本公佈全部或任何部分內容所導致或 因倚賴該等內容而產生的任何損失承擔任何責任。 0598 關連交易- 成立合資公司 於二零一八年十二月十八日,外運香港(本公司之直接全資附屬公司)與招商局的其他 五家附屬公司就成立合資公司訂立股東協議。根據股東協議,合資公司的註冊資本為 人民幣3,500百萬元,其中外運香港出資人民幣350百萬元,佔合資公司註冊資本的 10% 。 由於合資公司其他五名股東均為招商局附屬公司,而招商局為本公司間接控股股東, 於本公佈日期合共持有本公司已發行股份的約66.31% ,因此,成立合資公司構成本公 司於上市規則第14A章項下之關連交易。由於一項或多項適用百分比率超過0.1%但低 於5% ,成立合資公司須遵守上市規則第14A章項下申報及公佈規定,但獲豁免遵守獨 立股東批准之規定。 成立合資公司 於二零一八年十二月十八日,外運香港(本公司之直接全資附屬公司)主要從事貨運代 理、船務代理、工程物流及合同物流,與招商局的其他五家附屬公司(即招商香港、 Jumbo 、赤灣港航、招商公路及招商工業)就成立合資公司訂立股東協議。 股東協議的主要條款及合資公司的組織章程細則載列如下。 - 1 - 出資額 合資公司擬定註冊資本為人民幣3,500百萬元。合資公司擬定持股及出資額(現金)如下: 擬定出資額 持股百分比 (人民幣) 招商香港 1,050百萬元 30% Jumbo 700百萬元 20% 赤灣港航 525百萬元 15% 招商公路 525百萬元 15% 招商工業 350百萬元 10% 外運香港 350百萬元 10% 總計: 3,500百萬元 100% 主要業務 合資公司擬定將於中國海南省成立,主要從事土地開發、工業園區及房地產開發和運營 業務。 合資公司管理層 根據股東協議,合資公司董事會將由九名董事組成,其中三(3)名董事將由招商香港委 任、兩(2)名董事將由Jumbo委任,而赤灣港航、招商公路、招商工業及外運香港分別委 任一名董事。董事會主席(亦為合資公司法人代表)將由招商香港委任。Jumbo有權提名合 資公司的總經理、副總經理、財務負責人及其他高級管理人員。 根據合資公司的組織章程細則,增減註冊資本,發行或贖回任何股權或附帶股權認購權 利的其他證券;合併、分立、解散或變更公司形式;及修訂合資公司的組織章程細則均 須全體董事一致同意。 - 2 - 其他安排 未經合資公司其他股東事先同意,於成立合資公司後三年內不得轉讓合資公司股份,除 非該轉讓由一名股東向其關連人士(定義見合資公司組織章程細則)或其他股東作出。任 何於上述三年禁售期屆滿後向非合資公司股東之第三方作出的轉讓須受限於其他非售股 股東常規優先購買權。 股東協議可由所有訂約方以書面形式終止(包括

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