杭州掌盟软件股份有限公司股东大会议事规则.PDFVIP

杭州掌盟软件股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督 管理办法》等法律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的相关规定，以及《杭 州掌盟软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制 定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； 1 （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程规定应由股东大会审议批准的对外担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额在1,600 万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值20%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 2 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的50%且绝对金额超过3,900 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会 审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现本规则第七条规定的应当召开临 时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。 第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2 个月 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程规定的董事人数的2/3 时； 3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （