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比较公司治理 美国模式 德国模式 中国公司的治理框架 “一股独大”的后果分析 中国公司治理结构 关键人控制----中国上市公司治理模式图 关键词 制度移植、制度生根（公司治理环境） 内部人控制、经营者控制 公司隧道效应 改善公司治理的重要性：企业的维度 有助于减少公司经营中的代理成本 有助于强化管理者的经营责任，提高管理的有效性，增强公司的存续力 有助于吸引低成本的资本投资 有助于增加公司的社会资本，降低经营中的交易费用 良好治理与企业融资: 证券市场的证据 麦肯锡公司： 投资者决定停止或减少对治理结构不完善的公司投资 问责机制和责任 公司董事履行“受托责任”（fiduciary obligation） 受托责任: The duties of obedience(服从); The duties of loyalty（忠诚）; The duties of care（勤勉）; 问责机制和责任 公司董事履行“受托责任”（fiduciary obligation） 受托责任: The duties of obedience(服从); The duties of loyalty（忠诚）; The duties of care（勤勉）; （1）保护股东的权利； （2）应确保董事会履行其职能； 制定公司战略；挑选经营管理人员；对公司的经营活动实施有效监督 （3）对公司利益相关者的责任· 员工 顾客 供应商 债权人 （4）公司的社会责任（环保、安全等） 高透明度原则（TRANSPARENCY） （1）及时； （2）准确； （3）充分； （4）会计标准 （5）审计委员会的组成和审计制度； （6）披露渠道和方式 公平性原则（FAIRNESS） 对股东的平等对待；大股东与中小股东 (隧道效应) * * 股东大会 董事会 总经理 薪酬委员会 提名委员会 审计委员会 公共政策委员会 美国公司治理结构 股东（资方） 管理董事会 职工（劳方） 资方代表 监事董事会 劳方代表 德国公司治理结构 股东大会 董事会 经理 （高级职员） 监事会 股东大会是公司的权力机构。 董事长是公司的法定代表人。 公司职工(工会) 选举 选 举 聘任 选举 监督 监督 负责 负责 党组织 中国公司治理结构 一股独大 股东大会 董事会 监事会 经理 大股东 意志 假定 - 大股东无视股东的平等权益 - 缺乏良好的决策机制 - 缺乏内部制衡机制 假定 - 大股东尊重股东的平等权益 - 良好的决策机制 - 有效的内部制衡机制 损害小股东利益 损害公司利益 公司健康成长 股东大会 股东 董事会 战略 审计 提名 薪酬与考核 监事会 经理人员 证 监 会 报告 产生 监督 中国上市公司 股权高度集中 股权高度分散 国有股控股 私人企业控股 强外部股东 弱内部人 强内部人 弱外部股东 强外部股东 弱内部人 无控股股东 强内部人 弱外部股东 大股东控制 内部人控制 大股东控制 内部人控制 关键人控制！ 关键人控制！ 良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势 国际组织 削减援助 政府 削减援助 国有企业 私有化 企业对 资本市场 需求增大 高科技企业 创业投资 什么是良好的公司治理？ 什么是良好的公司治理？