安徽江淮汽车股份有限公司五届五次董事会决议.PDFVIP

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号:临 2012-30 安徽江淮汽车股份有限公司五届五次董事会决议 暨召开 2012 年第四次临时股东大会会议通知的公告 本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）五届五次董事会会议于 2012 年 8 月 8 日以通讯方 式召开。应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的 规定。 会议由董事以传真方式会签，形成如下决议： 一、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《安徽江淮汽车股份有限公司 2012 年 半年度报告及摘要》； 二、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意报 请股东大会审议； 为贯彻落实《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函 字〔2012〕140 号）的文件精神，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发〔2012〕37 号）的规定，结合公司实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，便于投资者形成 稳定的回报预期，拟对公司章程进行修订，内容如下： 原章程为：第一百六十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近 三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%。 现修订为：第一百六十八条 公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护 投资者的利益。 （一）利润分配的原则 公司的利润分配必须符合公司法等有关法律法规的规定，公司的利润分配应兼顾对投资者的合理 回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围。 （二）利润分配的形式、条件 在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下， 公司应当采取现金方式进行利润分配；若 司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑 股价、股权结构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取现金、股票二 者相结合的方式进行利润分配。 （三）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案，由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 （四）现金分红政策 1、现金分红的决策程序和机制 除履行前项决策程序外，公司董事会制定现金分红政策或方案时，还应综合考虑投资者的回报、 公司的盈利、资金、投资计划等，制定合理的现金分红政策、方案，保障中小股东利益的同时，保证 公司的可持续发展。 2、现金分红的条件、期间间隔、最低金额、比例 在满足前述现金分红条件下 ，公司原则上每年度都进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以 进行中期现金分红。两次现金分红的间隔期应不少于 6 个月。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%。 3、现金分红政策的调整或变更 在公司发生亏损、资金紧张、按照既定分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利 影响等情况出现时，公司可对既定现金分红政策进行调整或变更。 调整、变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。 公司对章程规定的现金分红政策进行调整或变更时，需严格履行决策程序，需由公司董事会审议 通过且过半数的独立董事同意，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （五）充分听取独立董事和中小股东关于利润分配意见的具体保障措施 1、公司现金分红等利润分配政策制定、调整、变更过程中应充分听取独立董事和中小股东的意 见，采取电话、电邮、投资者关系平台、公开征求意见等多种方式保证独立董事和中小股东能充分表 达各自的意见和建议。 2、