云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集团）有限公司所.PDFVIP

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-063 云南铜业股份有限公司 关于收购云南铜业（集团）有限公司所持易 门铜业有限公司24.70%股权的 关联交易的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易概述 为进一步理顺投资关系，优化管理模式，云南铜业股份 有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）拟以协议方式， 参照资产评估对应的价值出资11,860.073万元收购云南铜业 （集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）所持易门铜业有 限公司（以下简称“易门铜业”）24.70%的股权，收购完成后， 易门铜业成为云南铜业的全资子公司。 （二）关联交易描述 云铜集团为本公司控股股东，为本公司的关联法人，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成 关联交易。 （三）有关审议程序 1 1 、董事会表决情况和关联董事回避情况。 公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《云南铜业 股份有限公司关于收购云南铜业 （集团）有限公司所持易门 铜业有限公司24.70%股权的议案》。 公司应到董事11 人，实到董事11 人，公司董事武建强 先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生和 李伟先生六位董事为关联董事，回避该议案的表决，其余有 表决权的五名董事全票通过同意上述议案。 2 、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。 本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意 见。（具体内容见本公告第七项） （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）本次交易涉及的关联方为云南铜业 （集团）有限公 司，公司基本情况为 ： 公司名称：云南铜业 （集团）有限公司 注册地址：昆明市人民东路111 号 企业性质 ：非自然人出资有限责任公司 法定代表人：刘建平 注册资本：196078 万 组织机构代码 ：530000216568762Q 2 成立日期：1996 年4 月25 日 股权结构：中国铜业有限公司占有58%、云南省国有资 产监督管理委员会占有2 1.5%、云南省工业投资控股集团有 限责任公司占有20.5%。 经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高 科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、 机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、 建筑安装工程施工等等。 （二）云铜集团历史沿革及相关财务数据 云铜集团于1996 年4 月25 日在云南省昆明市依法成立， 注册号为 530000000008142。经营范围有色金属、贵金属的 生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质 勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工 产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。 云铜集团最近一年又一期财务状况: 单位：万元 年度 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 2017 年 4,538,373.79 1,668,463.31 3,516,684.23 39,516.18 31,935.41 6 月30 日 2016 年 4,286,745.03 1,591,098.50 6,917,086.44 22,339.58 13,671.14 注：云铜集团2016 年 12 月31 日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）