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整体重组方案—df罕cc对slgf重组方案设计

* Copyright ? 2004 by The Top Team of Bank-business This document was prepared by The Top Team of Bank-business for use by The Top Team of Bank-business team and may not be used for other purposes, or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bank-business 整体重组方案 ——DFCC对SLGF重组方案设计 目录 交易方基本情况 方案一 方案二 方案比较 FDJ上市公司一览 SLGF SLGF截至2004年9月25日的资产负债情况;假设根据1亿元财政补贴偿还4000万元表内债务和6000万元的表外债务,对资产负债调整如下: 在政府补贴偿还部分债务后,SLGF每股净资产为0.51元 交易方基本情况 项目 金额(万元) 项目 金额(万元) 流动资产 15400 银行负债 28100 长期投资 7500 商业负债 11100 固定资产 17300 无形资产 10600 总资产 50800 股东权益 11600 DFTZGS 作为收购方,将收购SLGF的股权 DFCC SYS政府 协调相关金融机构,同意将SLGF银行负债打折70%,其余30%部分由经DFCC重组SLGF后的上市公司用现金偿还;如果无法协调,市政府对债务处理问题作出承诺,同时与SYS税务部门协商豁免重组收益所得税事宜 交易方基本情况 项目 金额(万元) 项目 金额(万元) 总资产 150000 负债 90000 股东权益 60000 DFCC现为有限责任公司,其中DFTZGS占注册资本的89%,华融资产管理公司占11%。在本次重组前,DFCC将回购华融资产管理公司持有的全部股权,回购后DFCC的净资产将减少4700万元。 DFCC成为DFTZGS全资子公司后的税后利润为6000万元 方案一 收购股权 DFTZGS收购SLJT和SHZR持有的11904万股,占总股本的53.08%。按照2004年9月25日调整前的每股净资产0.34元计算的价值为4047万元;以调整后每股净资产0.51元计算的价值为6071万元。假设双方协商每股价格为0.40元,总计4800万元,并以下一步DFCC获得的SLGF的资产偿还 股权转让完成后,DFTZGS持有SLGF11904万股,占总股本的53.08% 资产置换 SLGF以总资产50800万元及商业负债11100万元,共计净资产39700万元,与DFCC拥有的39700万元净资产(其中应含8400万元现金,用于偿还银行借款)进行等值置换。 方案一 …… 置换完成后,SLGF拥有 CYJ生产用净资产39700万元 银行负债28100万元,共计净资产11600万元,每股净资产为0.51元 置换完成后,DFCC尚剩余 CYJ生产净资产20300万元 承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产39700万元 净资产总值为60000万元 豁免SLGF银行负债,DFTZGS以实物支付股权转让款 SLGF以现金8400万元偿还银行负债28100万元,获得债务豁免19700万元;净资产增加到31300万元,每股净资产增加到1.40元 方案一 …… DFCC通过DFTZGS,将承接的原SLGF的资产中相当于收购股权价款4800万元的实物资产转让给SLJT和SHZR。转让后,DFCC尚余 CYJ生产净资产20300万元 承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产34900万元 应收DFTZGS4800万元 净资产总值为60000万元 以股份置换DFCC的剩余资产 SLGF向DFCC定向发行股份。根据SLGF每股净资产1.40元、以及尚待置入CYJ净资产20300万元测算 方案一 …… 若以1.45元计算,在股份置换资产完成后,SLGF总股本达到36426万股,其中DFCC持有SLGF14000万股,占总股本的38%,DFTZGS持有11904万股,占33% 发行价格(元) 1.40 1.45 1.50 发行数量(万股) 14500 14000 13533 发行后总股本(万股) 36926 36426 35959 DFCC持有股份(万股) 14500 14000 13533 DFCC股

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