发行股份购买资产-SAICMotor.PDFVIP

证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007 －028 上海汽车股份有限公司 董事会关于前次募集资金（发行股份购买资产） 使用情况的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 公司于2006 年11 月1 日完成向控股股东上海汽车集团股份 有限公司（以下简称“上汽股份” ）发行股份和购买资产的交易。 一、前次募集资金（发行股份购买资产）的数额和资金到位 时间 经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]264 号文 《关于核准上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公 司发行新股购买资产的通知》核准，公司向上汽股份发行 3,275,030,000 股人民币普通股，每股面值人民币1.00 元，每股 发行价格人民币 5.82 元，募集资金总额计人民币 19,060,674,600.00 元。上汽股份以出售其拥有的整车企业股权、 关键汽车零部件企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权 以及本部的部分资产（以下简称“购买资产” ）价款，在扣除购买 上海汽车部分非关键汽车零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽 车电子之外的零部件)业务的企业股权和相关资产（以下简称“ 出 售资产” ）价款后作为对价认购上海汽车发行的股份，差额部分 以现金调剂。购买资产和出售资产的价格，按照经由上海市国有 资产监督管理委员会核准的前述资产评估价值确定。2006 年度 1 向上汽股份发行股票的发行价格按照市场化的原则，依据公司股 票于2006 年7 月11 日前二十个交易日收盘价的算术平均值确 定，为每股人民币 5.82 元。上述以发行股份购买资产的募集资 金已经德勤华永会计师事务所有限公司验证，并出具了德师报 (验)(06)第0050 号验资报告。 二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况 （一）前次募集资金承诺使用情况及盈利预测 2006 年9 月18 日，公司2006 年第一次临时股东大会就2006 年度发行股份购买资产通过了会议决议，公司向上汽股份增发人 民币普通股3,275,030,000 股，每股发行价人民币5.82 元，募集 资金总额计人民币19,060,674,600.00 元。上汽股份以出售其拥有 的上海汽车购买资产价款，在扣除购买上海汽车拥有的出售资产 价款后作为对价，认购上海汽车发行的股份。 2006 年 11 月30 日，公司在《上海汽车股份有限公司关于 向控股股东发行股份购买资产的申请获得中国证券监督管理委 员会核准的公告》中披露，公司预测在完成向上汽股份发行股份 购买资产后，2006 年度净利润将达人民币 143,729 万元。 （二）募集资金实际使用情况及效果 2006 年度发行股份购买资产中所涉及的股权于 2006 年 10 月19 日于上海联合产权交易所办理了产权过户手续；2006 年 10 月 25 日，中国证监会上市公司重组审核委员会以上市部函 [2006]119 号文审核通过了公司2006 年度发行股份购买资产的方 案；公司与上汽股份于2006 年 11 月1 日办理了出售资产和购买 资产以及相关资料交接手续，并自2006 年 11 月1 日起分别占有 或事实上控制购买资产和出售资产。 2 2006 年 11 月28 日，中国证券监督管理委员会以证监公司 字[2006]264 号文《关于核准上海汽车股份有限公司向上海汽车 集团股份有限公司发行新股购买资产的通知》核准了公司 2006 年度发行股份购买资产事宜；2006 年 12 月5 日，公司已于中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新发