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公司法20条第3款 　　公司独立地位与股东连带责任 　　公司概念的延续 　　第二十条: 　　公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 　　【带有禁止内容的宣誓性规范, 实际上很少单独适用该款进行裁判, 因为没有构 成要件】 　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 　　【法定的连带责任,且内容由类似构成要件的东西。 】 　　第六十三条:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产 的,应当对公司债务承担连带责任。 　　概念的厘清:公司人格否认 =股东连带责任? 　　由于公司类型的不同,事实的处理方式是不同的 　　【刘俊海:《现代公司法》——股东的范围限缩于控制股东】 第九章公司债权人的保护 　　473 　　公司效率源于公司及其股东的营利性, 但公司效率又离不开交易安全。 公司效率 与公司安全作为矛盾的两个方面既相对立,又相统一。 　　公司债务人作为债务人的特殊性:公司面纱背后的股东和公司高管有可能滥用公 司制度逃废债务。 有鉴于此, 公司法必须从自己独特的视角保护公司债权人, 以 造福债权人,并营造债权人友好型的公司经营环境。 　　474 　　定义:控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则, 滥用法人资格或股 东有限责任待遇, 致使债权人利益严重受损时, 法院或仲裁机构有权责令控制股 东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。 　　475:认为《公司法》第 20条第 3款一举导入了揭开公司面纱制度 　　476“与美德等国通过判例法发现与运用揭开公司面纱的立法思维不同, 我国 《公 司法》将揭开公司面纱制度上升为成文法。 ” 　　原告的范围:476 　　474 证明 　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 　　严重损害公司债权人利益 (严重损害?公司不能及时足额清偿全部或者大部分债 务) 　　因果关系 　　478:被告 　　控制股东:揭开公司面纱不等于说追究所有股东对公司债务的连带责任。 揭开公 司面纱的后果仅应加于控制股东身上。 《公司法》第 20条所称的“股东”既包括 一人公司中的唯一股东, 也包括股东多元化公司 (含有限责任公司和股份有限公 司)中滥用权利的控制股东,但是不包括诚信慎独的股东尤其是小股东。因此, 揭开公司面纱时应当注意区分消极股东和积极股东, 只有积极股东或者控制股东 才应当蒙受公司面纱被揭开的不利后果。 　　对于实际控制人, 刘俊海主张对 《公司法》 第 20条所称的 “股东” 作扩张解释, 从而将实际控制人(包括实质股东)涵盖其内。 　　姊妹公司:《公司法》 第 20条第 3款规定的揭开公司面纱制度仅就股东与公司之 间的公司面纱而言, 至于姊妹公司的债权人可否主张揭开姊公司或妹公司的面纱, 责令姊妹公司对彼此债务连带负责,只能留待法律解释。笔者对此持肯定见解, 但需要对《公司法》第 20条第 3款作出扩张解释。 　　兄弟公司:当控制股东滥设一串“糖葫芦公司” ,导致此类公司间财产和责任界 限模糊, 坑害兄弟公司的债权人时, 法院也可否定公司法人资格, 责令控制股东、 沦为木偶的兄弟公司与债务人公司一道对债权人能承担连带债务清偿责任。 换言之, 否认公司人格不仅适用于控制股东之间、 母公司与子公司之间的法律关 系,也可适用于兄弟公司之间的法律关系。 　　【滥用的事实认定】 479 　　高度弹性化 　　概括为两种:股权资本显著不足以及股东与公司之间人格的高度混同 　　股权资本显著不足: 　　最低注册资本门槛——前端控制策略 　　揭开公司面纱——后段控制 　　在 《公司法》 大幅下调公司的最低注册资本的门槛以后, 最低注册资本在保护债 权人方面的生活已经破灭了。 　　美国 　　定义:股东投入公司的股权资本与公司从债权人出筹措的债权资本之间明显不成 正比例的公司资本现象。 　　股权资本是指包括被告股东在内的股东投入公司的股权资本总额, 而债权资本是 指公司从包括原告债权人在内的所有债权人处筹措的债权资本, 而不限于主张揭 开公司面纱的特定债权人。 　　480 当然,在考虑股东投入公司的股权资本的充足性时,还可以附带考虑股 权资本的替代化风险抵御措施, 如责任保险范围的充分性。 倘若一家公司的股权 资本及其为赔偿用户等债权人的潜在损失而购买的责任保险共同作用, 足以保护 公司的债权人,则不必揭开公司面纱。 　　股东与公司之间人格的高度混同:481 　　一下几种表现形式: 　　1、股东与公司之间在资