加拿大是全球矿业披露标准的制定者-CasselsBrock中国矿业团队.PDF

加拿大是全球矿业披露标准的制定者 撰文：Alexander Pizale 矿业勘探、开发及生产均是耗资巨大的活动，需要有好的资金渠道。为了进入资本市场，矿业公 司需要强调其勘探/开采活动的结果，以此来说服投资者，让后者知道：他们的矿业项目是有经济 潜力的。 不过，在推销自己的时候，对于其矿业项目在科学和技术细节的口头与书面披露事宜上，企业要 极为谨慎地遵守颇为复杂的法律规定。如果矿业公司不认真履行其披露义务，他们就可能陷入巨 大的困境当中。有鉴于此，他们应当定期咨询经验丰富的，精通加拿大矿业披露类法规的法律顾 问。 在加拿大，有关矿业项目的科学与技术细节的披露工作受 “国家第43-101 号文件” （NI 43-101） 的管制，其中包括 “技术报告单” （43-101F1）和 “配套政策” （43-101CP），三者统称 “国家 文件” （National Instrument）；同时也受多伦多证券交易所 （TSX ）或 TSX 创业板 （TSX ）相关 规定的管制，具体取决于企业在哪个交易所上市。在加拿大，披露义务还须遵守加拿大矿业冶金 及石油研究所 （CIM ）制定的标准。本报告将重点介绍 “NI 43-101” 所列的披露义务。 “43-101”号文件的来由 加拿大拥有活跃程度和效率最高的资本市场，它们服务于全世界的矿业领域。事实上，2013 年加 拿大市场在上市矿业公司上排名第一，其市值高达 2,404 亿加元，且在世界矿业股权融资上也名 列榜首。矿业公司在 2013 年的交易量达 1409 宗，募集资金 69 亿加元。2013 年，超过 500 亿的 矿业公司股票在 TSX 和 TSXV 这两个市场上交易。为了确保加拿大资本市场的诚信度，监管者们清 楚地认识到，他们有必要将披露方式统一起来，避免企业向投资者宣传无事实根据的勘探数据。 暴光度极高且登上了全球各大媒体头版的 Bre-X 丑闻清晰地表明，矿业领域需要更加高效地加以 监管。Bre-X 是一家加拿大矿业公司，该公司曾在婆罗洲拥有一个 “金”矿。该公司在报告中称其 项目的金矿含量高达 2 亿盎司，后来，独立机构经试验后揭露了 Bre-X 报告的虚假陈述：该矿藏 只 含有微量的黄金。该公司的股票曾在 TSX 挂牌交易，每股价值高达 200 加元，这件事之后变得 一文 不值。 针对 Bre-X 丑闻以及其他有关无事实根据的矿业勘探项目报告，安省证监会与多伦多证券交易所 组成了一个联合工作小组，以审视是否有必要制定门槛更高和更加统一的披露标准。该工作小组 出具了一份含有66 条建议的报告，由此形成了“NI 43-101”的基础。此外，“NI 43-101”中的披露准 则还广泛依据了 《联合可采储量委员会规范》（“JORC Code”，该规范监管着澳大利亚证券交易所 矿业勘探报告的发布工作）和 《南非矿物资源及矿物储备报告规范》（“SAMREC Code” ）。 Cassels Brock Blackwell LLP 2001 年 2 月， “国家文件”首次被各省的证券监管机构实施，此后经历了多次修订和变更，最近 一次是在 2011 年 6 月。 “国家文件”制定了一系列适用于矿业勘探、开发或生产企业的披露要 求。 “国家文件”适用于企业就其矿业项目做出的或由他人就此代表企业做出的，有关科学或技 术信息的所有口头陈述或书面披露材料，包括矿物资源或矿物储备的披露。 “国家文件”含有一些关键条款，它们组合起来便加强了矿业领域信息披露的准确性和完整性。 在加拿大经营的企业一定要了解 “国家文件”，了解该文件对其披露工作有何影响，以及不按规 定办事会带来怎样的后果。自成立以来，Cassels Brock 便一直在积极参与复核和评论 “国家文 件 ”的修订提案。 基本理念 对 “国家文件”的制定和实施起到支配作用的理念非常简单：通过制定并在整个委员会内实施一 套统一和透明的披露制度，监管者们就可以提振矿业投资者的信心，这返过来也会直接和间接地 增强加拿大的资本市场。 “国家文件”中对这个理念起到支撑作用的三大基石是：(1) 使矿业项目的科学/技术信息披露工 作成为专家 （合资格人员）的职责；(2) 让此类披露工作按照一份由合资格人员编制并签字的综合 技术报告来进行；以及(3) 让矿物资源及矿物储备方面的定义实现标准化。 关键规定 合资格人员 “国家文件”的第一大基石是，要由一个 “合资格人员”来监督并负责矿业项目的科学/技术类信 息披