利用MBO进行股权激励与公司治理再造的思考-维普.PDF

维普资讯 财贸研究 2004．6 利用 MBO进行股权激励与公司治理再造的思考 叶 ．炜 (中央财经大学金融学院，北京 100032) 摘 要：MBO作为一种激励内部人积极性和改善企业经营状况的有效方式在国外获得了广泛 的运用，但从其在我国的实施与发展来看，仍面I临着一些问题与障碍：缺乏推行MBO的制度保证； 收购主体的合法性值得商榷；确定收购资产价格的公正性值得怀疑；融资的合法性存在问题；目标 公司MBO完成后的整合与还款压力存在问题；缺乏实施MBO的专业人才等。规范实施MBO，推进 企业治理机制改革可从以下几个方面进行：完善监管法规；建立公平确定转让价格的机制；促进金 融市场的发展 ，拓宽收购者的资金来源渠道；促进交易方式的创新；加强对实施全过程的监督和管 理；重视对MBO完成后 目标公司的整合等。 关键词 ：MBO；公司治理改革 MBO(ManagementBuy—Out)，通常译为 “管理层收购”，它是杠杆收购 (LBO)的一种，是指 目标公司的 管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资 产结构，变成企业的所有者，达到重组 目标公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。在国外，MBO 作为一种激励内部人积极性、降低代理成本和改善企业经营状况的有效方式获得了广泛的运用。 一 ， 利用MBO推进公司治理机制改革的理论基础 在所有权与经营权两权分离的情况下，企业所有者与专业的职业经理人通过契约关系结成合作伙 伴，实现了资源的互补。现代企业中委托代理关系的确立，使企业资产掌握在善于资本运作的职业经理 人手中，对企业的进一步发展壮大是有利的，但是两权的分离在促进企业发展的同时也导致了企业中委 托代理成本过高等一系列问题。以奥利佛 威·廉姆森为代表的新制度经济学的企业理论就认为，当契约 不可能完全时，资产的专用性、不对称信息和机会主义行为相结合会造成效率的损失。阿尔钦和伍德沃 德则认为，企业的所有权和组织结构合理与否取决于其是否容易受到股东机会主义行为的影响，其中主 要包括两种行为，即抢劫(Holdup)和道德风险。亚当 ·斯密也曾对 “两权分离”状态下经营人员的责任 心进行过悲观的预测。企业所有者与职业经理人虽然依契约结成合作伙伴，但两者的利益 目标函数是 不一致的，企业所有者追求的是企业利润的最大化，进而增加 自身的剩余索取权，而企业经理人员追求 的则是 自身收益的最大化。当企业管理人员在投身于企业，进行企业专属化(Firm—specifi。)投资的时 候，他们理应获得投资的收益或准租金，但是这些准租金的部分或全部可能被股东、雇员或其他利益相 关人剥削。另一方面，随着公司规模的扩大，股东与管理人员之间的信息不对称状况加剧，在管理人员 不占企业股份或股份比例较小时，管理人员为提高公司业绩所付出的艰辛劳动与其得到的报酬便很可 收稿 日期 ：2004-09-20 作者简介：叶 炜(1974一)，男，湖北蕲春人，中央财经大学金融学院博士生，研究方向：企业融资、治理与金融市场。 一 70 — 维普资讯 能不成比例，在这种情况下，管理者往往置股东利益于不顾，而追求 自身的利益，如在经营上耗费大量资 源、进行奢侈性支出、减少小股东的股息分配等，即出现所谓的 “道德风险”问题。管理层收购(MBO)从 某种意义上正是对现代企业制度中委托—代理成本过高状况的一种纠正。通过实施MBO，可以比较有 效地解决现代企业中代理成本过高、机会主义和 “道德风险”等问题。实施 MBO以后，企业的管理者同 时也成为了企业的所有者，实现了所有权与经营权的统一，经营业绩与其报酬直接挂钩。由于管理者拥 有绝对比例的剩余控制权和剩余索取权，因此也会在实践中自发地促使管理者强化自我约束，从而实现 了对管理者激励与约束的有机统一。 二、西方国家实施MBO的类型、特征与绩效 从20世纪70年代以来 MBO在发达国家的沿革来看，MBO在实践中主要应用于以下