宝泰隆新材料股份有限公司收购资产公告.PDFVIP

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临 2018-092 号 宝泰隆新材料股份有限公司收购资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任 公司本次拟以人民币 1 亿元（4852.10 万元以股权转让款方式支付， 5147.90 万元以承债方式支付）收购宝清县建龙大雁煤业有限公司 100% 股权，该公司为黑龙江建龙化工有限公司全资子公司，所转让股权涉 及采矿权 ● 本次受让股权所涉及的矿业权归属于宝清县建龙大雁煤业有 限公司，已取得由黑龙江省国土资源厅下发的《中华人民共和国采矿 许可证》，开采矿种：煤，矿区面积：10.0541 平方公里，有效期限： 自2018 年 11 月 8 日至2019 年 12 月 26 日 ● 宝清县建龙大雁煤业有限公司所属煤矿属于整合矿井，目前 处于拟建状态，该矿预计生产规模 30 万吨/年，收购完成后进行矿井 建设，预计约 2.5 年竣工达产 ● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重 大法律障碍 ● 本次股权收购完成后到工商管理部门办理股权变更需取得登 记机关的批准，变更时间存在不确定性；目前黑龙江省煤矿整治整合 工作尚未结束，公司受让股权所涉及矿井目前处于拟建状态，收购完 1 成后，公司需要投入约 3 亿元左右建矿，建设前还需相关部门进行审 批，是否同意及审批时间存在不确定性；煤矿建成投产后，原煤市场 价格存在不确定性 一、交易概述 （一）宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资 子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝泰隆矿业公司”） 本次拟以人民币 1 亿元（4852.10 万元以股权转让款方式支付，5147.90 万元以承债方式支付）收购黑龙江建龙化工有限公司（以下简称“建 龙公司”）持有的宝清县建龙大雁煤业有限公司（以下简称“大雁煤业”） 100%股权，包括其拥有的煤矿资源 （《中华人民共和国采矿许可证》 [证号：C2300002011061120113803] ）和现有煤矿设备、资产。 本次收购股权事项经具有证券期货相关业务评估资格的北京亚 超资产评估有限公司评估，并出具了 《七台河宝泰隆矿业有限责任公 司拟收购宝清县建龙大雁煤业有限公司 100%股权评估项目资产评估 报告》（北京亚超评报字[2018]01455 号），截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日，宝清县建龙大雁煤业有限公司股东全部权益评估价值为 5,413.81 万元，经宝泰隆矿业公司与转让方建龙公司协商确定本次股 权转让价格为人民币 4,852.10 万元，与评估价值相比减值 10.38%。 （二）公司于2018 年 12 月 28 日召开了第四届董事会第二十七 次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公 司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司收购宝清县建龙大雁 煤业有限公司 100%股权》的议案，独立董事发表了同意的独立意见。 （三）公司本次收购大雁煤业100%股权事宜无需经过公司股东 大会审议通过，收购完成后需办理相关股权变更手续。 二、 交易对方当事人情况介绍 2 公司名称：黑龙江建龙化工有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路 8 号 法定代表人：魏国栋 注册资本：柒亿圆整 成立日期：2003 年 08 月 26 日 营业期限：长期 经营范围：制造：煤气、硫酸、2- 甲基丁烷、煤焦油、液化天然 气、丙烷、氨溶液 【含氨10% 】、粗苯、氮 【压缩的】；甲醇、乙烯、 氢氧化钠（《危险化学品登记证》有效期至 2020 年 07 月 24 日）；选 煤；机械制造；货物进出口贸易（国家禁止的项目除外，国家贸易管 理或国家改制项目取得授权或许可后方可经营）；机械与设备租赁服 务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活