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* * * 中信证券投行业务介绍 联系电话联系人（嵊州）：马特明 目前，国内主板市场、中小板市场在上市标准、信息披露、透明度、监管体制等方面基本一致，主要在规模上有所区别； 创业板与主板、中小板相比，虽然上市条件较为宽松 ，但对信息披露及投资者的要求更加严格，体现了门槛低、风险大、监管严格的特点。 股票市场情况统计 上海证券交易所 深圳证券交易所 主板 894家 总市值 179,007亿元 流通市值 142,337亿元 主板 485家 总市值 43,686亿元 流通市值 32,617亿元 中小板 531家 总市值 35,365亿元 流通市值 16,150亿元 数据来源：WIND 截止日期：2010年12月31日 创业板 153家 总市值 7,365亿元 流通市值 2,006亿元 国际板 A股发行上市概览 2005年以来IPO上市企业家数 2005年以来IPO融资规模（亿元） 2005年以来IPO平均年发行市盈率 2009年IPO重启后，中小板和创业板的IPO数量占有绝对的优势；从融资规模上看，尽管主板公司IPO的平均融资规模大，但从总体规模上看，中小板和创业板总体融资规模已有超越主板的趋势 从发行市盈率看，创业板的发行市盈率最高，主板IPO发行市盈率相对较低 A股发行上市概览 主板、中小板与创业板发行条件比较 创业板 主板 或 中小板 资格要求 发行人必须是股份有限公司。 发行人必须是股份有限公司。 持续运营时间要求 持续运营三年； 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 持续运营三年，除非国务院批准； 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 股本要求 IPO后股本总额不少于人民币3000万元，发行前最近一期末净资产不少于2000万元 ； IPO后总股本不得少于5000万元，IPO之前不少于3000万股； 盈利与资产要求 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元； 或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 主营业务 2年内主营业务没有发生重大变化，主要经营1种业务。 3年内主营业务没有发生重大变化。 高管人员 高管2年内无重大变化； 实际控制人2年内无变化。 高管3年内无重大变化； 实际控制人3年内无变化。 募集资金 有明确的用途，且只能用于主营业务。 有明确的使用方向，原则上用于主营业务。 成长性 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。 具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长。 * 有限公司 股份公司 上市公司 评估 有权部门审批 起点 改制 上市 市场维持和后续融资 设立股份公司 审计 持续发展的 上市公司 债务融资 财务稳定和 股价稳定 投资者群体稳定 股权调整（引入PE、管理层持股） 辅导、申报 证监会审核 发审委审核 定价、发行、上市 方案形成 约2-3个月 约3-6个月 股权再融资 展开并购活动 核心：形成方案 核心：监管机构沟通、定价 核心：投资者关系管理、 展开资本运作 核心：搭建上市平台 准备申报材料 3.1 改制上市流程 * 确定中介机构 改制上市的流程 相关事项说明— 证监会审核重点 * 发行人改制和设立方面的问题 公司治理方面的问题 经营成果和财务状况方面的问题 持续经营能力方面的问题 募集资金项目方面的问题 申报文件的齐备性方面的问题 改制方案的合理性及设立程序的合法性； 经营业绩的连续性及连续计算的合规性； 出资的缴纳情况及产权手续的办理情况。 发行人财务状况、盈利能力，财务报告中体现的重大财务问题。 资产、业务、人员、财务、机构的独立性； 同业竞争问题与关联交易问题。 是否经税务机关出具完税证明文件； 国家及地方环境保护部门是否已就企业经营及募投项目出具环境保护核查文件（重污染行业）或环境保护评价文件（非重污染行业）。 募集资金项目与公司业务和发展战略的关系； 募集资金项目与筹资额的配比情况； 募集资金项目的审批情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。 发行人行业地位及业务风险； 发行人现有经营模式是否具有可持续性。 相关事项说明—估值定价机制及中信的优势 * 中国铁建 中国中铁 中国南车 发行时间 2