浙江盾安人工环境股份有限公司关于签署资产转让框架性协议.PDF

证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2018-111 浙江盾安人工环境股份有限公司 关于签署资产转让框架性协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）于 2018 年12 月10 日与交易对方水发能源集团有限公司（以下简称“水发能源”）签订了 《战略合作协议》，公司拟向水发能源出售公司全资子公司-盾安(天津)节能系统 有限公司（以下简称“天津节能”）的主要资产和业务。本次交易的具体资产范围 根据尽职调查及双方商谈确定。 上述股权转让事宜尚需按照相关法律法规履行尽职调查工作，交易标的在本 次交易前均为公司子公司或公司具备控制权的资产。本协议的签署不涉及关联交 易；根据目前对交易标的规模的判断，暂不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。本次交易的正式履行尚需提交公司董事会及股东大会 审议。 二、交易对方基本情况 1、企业名称：水发能源集团有限公司 2 、企业性质：有限责任公司 3、注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号13层东半区 4 、法定代表人：郑清涛 5、注册资本：25,200万元人民币 6、经营范围：太阳能发电及电力储备；风力发电、水电发电、生物质发电； 太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务； 太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统 设备研发、制造、销售；电力生产销售；电力业务相关的技术服务、科技开发、 信息咨询；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光 伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织 建设及经营管理；能源智能化经营管理；化工产品、石油制品（以上项目不含危 险品及易制毒化学品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 7、关联关系：与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、企业名称：盾安(天津)节能系统有限公司 2 、企业性质：有限责任公司（法人独资） 3、住所：华苑产业区梅苑路6 号海泰大厦十七层 4 、法定代表人：包先斌 5、注册资本：60,000 万元人民币 6、经营范围：节能环保技术、新能源技术开发、咨询、服务、转让；机电 设备安装工程、供暖（冷）工程设计、施工、维修；合同能源管理服务、为用户 提供节能诊断、改造服务；机械设备、五金批发兼零售；煤炭销售；货物和技术 进出口业务。以下限分支机构经营：热力供应（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 7、最近一年一期财务数据： 截至2017 年12 月31 日，天津节能总资产为4,746,996,422.78 元，净资产为 741,836,347.00 元；2017 年度实现营业收入823,888,817.19 元，归属于母公司的 净利润为3,5436,267.48 元。（经审计） 截至2018 年9 月30 日，天津节能总资产为4,896,874,724.77 元，净资产为 682,103,249.77 元；2018 年 1-9 月营业收入为526,546,326.49 元，归属于母公司 的为-59,733,097.23 元。（未经审计） 8、关联关系：公司通过全资子公司浙江盾安节能科技有限公司间接持有天 津节能100%的股权。 四、框架协议的主要内容 （一）协议相关方 甲方（资产受让方）：水发能源集团有限公司 乙方（资产转让方）：浙江盾安人工环境股份有限公司 （二）协议的主要内容 1、本次交易的具体资产范围根据甲方尽职调查及双方商谈确定；交易方式 将进一步协商确定；交易价格将基于审计和评估结果为基础，由甲乙双方协商确 定。 2 、保障条款及尽职调查 甲乙双方保证各自为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进 行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；本意向书签署后，甲 乙双方成立领导小组，对资产转让工作进行指导和协调，拟定工作计划，将甲乙 双方的