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中国海防 2019 年第一次临时股东大会 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料 二〇一九年一月 1 中国海防 2019 年第一次临时股东大会 目 录 议案一 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案3 议案二 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案5 议案三 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案6 议案四 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 19 议案五 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案20 议案六 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案21 议案七 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案23 议案八 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案25 议案九 关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案27 议案十 关于《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案29 议案十一 关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案30 议案十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案31 议案十三 关于签署附生效条件的《商品供应框架协议》的议案33 议案十四 关于签署附生效条件的《综合服务框架协议》的议案43 议案十五 关于签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》的议案 54 2 中国海防 2019 年第一次临时股东大会 议案一 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案 各位股东及股东代表： 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集 团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五 所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六 所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六 所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞科技集团”）、 中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、中国国有 资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）及泰兴 市永志电子器件有限公司（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付 现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同 时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套 资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资 产与本次配套融资合称“本次重组”或“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公 司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上 述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的要求及各项条件。 上述议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提 交股东大会审议。关联股东回避表决。 3 中国海防 2019 年第一次临时股东大会 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2019 年1 月8