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第二章 股份有限公司与首次 公开发行股份有限公司上市融资的动机首次公开发行与股票上市股票发行方式股票上市股票发行定价借壳上市 投资银行学南开大学金融学院马晓军2.1 股份有限公司本节内容2.1.1 公司的概念2.1.2 公司的类别2.1.3 股份有限公司的设立2.1.4 公众公司和非公众公司 投资银行学南开大学金融学院马晓军2.1.1 公司的概念公司是企业法人组 织的一种重要形式， 是市场经济的主体， 是依法定条件和程 序设立的以盈利为 目的的社团法人。 各类公司，尤其是股份有限公司，是资本市场的基本细胞。投资银行学南开大学金融学院马晓军2.1.2 公司的类别依照不同的标准，可以对公司加以不同的分类无限责任公司 有限责任公司 根据股东责任不同 股份有限公司两合公司投资银行学南开大学金融学院马晓军2.1.2 公司的类别无限责任公司无限责任公司是指由两个以上股东组成，股东对公司的债务承担连带无 限清偿责任，即股东不论其出资多少，对公司的债权人所负共同或单独 清偿全部债务的责任的公司。无限公司属于人合公司，股东利益一致，共同承担风险、分享利润，股 东向心力强。由于各股东承担无限责任，所以无限公司的信用更加坚厚， 对方乐于与之交易。但无限公司的股东责任过重，所以不容易筹集资金。而且由于各股东共 同参与管理，各股东水平参次不齐，会影响公司的效率，可能发生个别 股东拖累公司的情况。 投资银行学南开大学金融学院马晓军2.1.2 公司的类别有限责任公司有限责任公司是指由两个以上股东（如果公司法允许一人有限责任公司 存在，则单一股东也可以）共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公 司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。实行资本金制度，但公司股份对股东不分成均等股份，股东仅就其出资 额为限对公司负责。股东人数既有最低限也有最高限，我国为1人以上50人以下。有限责任公司也存在一些缺点，如：有限责任公司是靠发起设立的，不 得向社会公开募集资金，受资金规模的限制，规模一般不是很大；由于 股东对公司债务承担有限责任，如果公司负债过重会影响债权人的利益 投资银行学南开大学金融学院马晓军2.1.2 公司的类别股份有限公司股份有限公司的全部资产分为等额股份，股东仅以其所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司采取公开向社会发行股票方式筹集资本，为筹集资金开辟 了广阔的渠道。股东人数不受限制，可以在一定范围内无限大，这样便 于更多人向公司投资。我国对股份有限公司的股东人数有最低限制，要求有二人以上二百人以下为发起人。由于股份公司是公开向社会发股筹资的股东人数多，因此各国法律都要求股份有限公司应将其财务公开。 投资银行学南开大学金融学院马晓军2.1.2 公司的类别股份有限公司可以向社会公开募集资金，这有利于 公司股本的扩大，增强公司的竞争力；股东持有的股份可以自由转让，股东的责任以其持 有股份为限，股东的投资风险不会无限扩大； 股份有限公司的股东依照所持股份，享有平等的权 利，所有股东无论持股多少，都享有表决权、分红 权、优先认购本公司新发行股票的权利等；股份有限公司的股东是公司的所有者，公司的经营管理权由股东委托董事会承担。所有权与经营权的分离是现代公司治理结构的一个 重要组成部分，股份有限公司为公司的所有者和经 营者实现所有权和经营权分离创造了条件。股份有限公 司的优点：投资银行学南开大学金融学院马晓军2.1.2 公司的类别两合公司两合公司是指由负有限责任的股东和负无限责任的股东两种成员组成 的公司，也称为有限合伙制。在这类公司中，无限责任股东除负有一定的出资义务外，还需对公司 债权人承担直接无限责任，而有限责任股东除负有一定的出资义务外， 只以其出资额为限度对公司债权人负直接有限责任。股份两合公司是两合公司的常见形式，它是指由无限责任股东和有限 责任股东组成的公司，其中负有限责任的股东依照股份有限公司的形 式认购股份，除此之外，股份两合公司与两合公司的特征大致相同。 投资银行学南开大学金融学院马晓军2.1.3 股份有限公司的设立我国设立 股份有限 公司可以募集设立采取：发起设立 发起设立又叫“同时设立”、“单独设立”，是指由发起人认购公司应发行的全部股 份而设立公司。以发起方式设立的股份有限公司，由于没有向社会公众公开募集股份，所以 在其发行新股之前，其全部股份都由发起人持有，因而其全部股东都是设立 公司的发起人，而没有其他的任何人作为该公司的股东。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。投资银行学南开大学金融学院马晓军2.1.3 股份有限公司的设立募集设立也叫“渐次设立”，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对