东方集团股份有限公司六届三次董事会决议公告.PDFVIP

证券代码：600811 公司简称：东方集团 编号：临 2008--019 东方集团股份有限公司 六届三次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 东方集团股份有限公司六届三次董事会会议于 2008 年 8 月 12 日在北京东 方家园会议室召开。董事会会议通知于 2008 年 8 月 7 日以邮件的形式发给各位 董事，应参加会议董事为7人，实际参加会议的董事为7人，会议由董事长张宏 伟主持，监事会全体成员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的规定，经参会董事审议全票通过了关于《ARCH Household Limited 向公司二级子公司-东方家园家居建材商业有限公司增资的议案》，具体事宜如 下： 一、交易概述及协议生效时间 2008年8月12日，ARCH Household Limited （以下简称“ARCH” ）与公 司子公司东方家园有限公司（以下简称“东方家园” ）及中国家居建材投资集 团有限公司（以下简称“建材投资集团” ）就合资经营东方家园家居建材商业 有限公司（以下简称“东方家园家居建材” ）签署了《东方家园家居建材商业 有限公司合资经营合同》，ARCH将向东方家园家居建材增资。该合同在投资各方 签字后，须经有关商务部门批准，自批准之日起生效。因本次增资额只占公司 2007年度经审计净资产的10.19%，增资事项不需股东大会批准。 二、交易对方介绍 ARCH成立于2007年11月2 日，公司注册地为英属维尔京群岛，公司注册资本 为1美元，公司负责人为刘晖， 主要业务为投资控股。ARCH是瑞寰资本控股有限 公司（以下简称ARC）实质控制的公司，ARC成立于2005年7月27 日，公司注册地 为开曼群岛，公司注册资本为49,500万美元，公司负责人为刘晖；ARC是一家在 伦敦ＡＩＭ市场挂牌交易的上市公司，该公司主要业务是对中国的零售、消费品、 教育及服务行业进行投资和运营；利用国际资本和管理经验，携手中国企业家及 管理团队，发展中国本土的消费和零售品牌，其具有持续融资的便利，致力于从 事长期的投资和运营管理。截止2007年12月31日，该公司资产总额为53,300万美 元，负债总额为1,200万美元，所有者权益为52,100万美元，实现收入5,300万美 1 元，实现净利润为4,100万美元。 ARCH与我公司及子公司无关联关系。 三、交易标的情况 （一）基本概况 1、成立日期：东方家园家居建材商业有限公司是经商务部批准成立的中外 合资企业，成立于2005年12月15日； 2、注册资本：东方家园家居建材注册号为企合京总副字第027911号，注册 资本为2,000万美元； 3、注册地址：北京市延庆县湖南东路1号202室； 4、法定代表人：张宏伟； 5、公司类型：有限责任公司（中外合资） 6、股东情况：目前,东方家园家居建材在工商部门备案共有两名股东，中方 股东东方家园出资980万美元，持有该公司49%股权；外方股东为建材投资集团 出资1,020万美元，持有该公司51%股权。 ARCH 在签署《东方家园家居建材商业有限公司合资经营合同》前，通过受 让建材投资集团持有的东方家园家居建材股权的方式，而持有东方家园家居建材 4.8%股权，该事项将与增资事项一起在获得有权部门批准后，一并到工商部门办 理变更手续。 7、经营范围：零售、批发建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不 含危险化学品及 I 类易制毒化学品）、化工轻工材料、建筑机械、家具、饮食炊 事机械、卫生洁具、工艺美术品，机械电器设备、花卉、花肥、日用杂品、百货； 家居装饰；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一 补”业务；经营对销贸易和转口贸易；配送服务；IT 系统设备采购、安装、维 护及其他技术咨询服务。 按照公司董事会制定的发展战略，实现东方家园各项业务由专业公司打造的 目标，引入战略