第五章 管理层收购..pptVIP

案例2:京山轻机 湖北京山轻工机械股份有限公司，（后文简称为“京山轻机”），1993年在在深圳证券交易所上市，股票代码为000821。京山轻机的主营业务范围包括纸箱，纸盒包装机械等。公司控股股东为京山轻机厂,持股占42.14% 。 京山轻机的管理层收购方为京山宏硕投资有限责任公司（后文简称“宏硕投资” ），该公司于2005年9月由京山轻机厂的管理层成立，董事长为京山轻机厂的总经理孙友元，其对宏硕投资持股比例达63.10%，对其绝对控股。刚成立的宏硕投资与京山轻机厂共同出资设立了京源科技。其中宏硕投资以其全部资产出资持有京源科技9.2%的股份，京山轻机厂同样一起以全部资产出资，持有京源科技90.8%的股份。 2005年京山轻机股权结构图 孙友元等 宏硕投资 京源科技 京山轻机 100% 9.2% 42.14% 轻机厂 90.8% 壳公司股权收购 在2009年5月22日，宏硕投资作价9100万元，受让京山轻机厂持有的京源科技41.8%的股份，从而持有京源科技51%的股权，间接控制了京山轻机25.79%的股份，于是宏硕集团董事长孙友元成为京山轻机的实际控制人，京从而间接控制了上市公司 京山轻机MBO后股权结构图 孙友元等 宏硕投资 京源科技 京山轻机 100% 51% 25.79% 轻机厂 49% 管理层收购融资来源 以孙永元为首的管理层在能在商业银行内借款达到并购所需资金总额的一半左右，约计4500万元。此次9100万收购支付款，除了自有资金4600万元之外，其余都贷款自京山县农村信用合作联社。 国有资产流失了吗? 作为京山轻机的大股东，京源科技41.8%的股权收购价为9100万元，其对应京山轻机3722万股股份。以在该信息披露当天收盘价4.85元估计，其市价约为1.81亿元。相比于市价，收购价明显低估。 MBO前后企业市场绩效分析-短期 2009年5月20日为并购公告宣告时点 MBO前后企业市场绩效分析-长期 （四）对公司优质资产或子公司进行局部管理层收购 典型案例：恒源祥 恒源祥曾是上市公司万象股份（现更名为“世茂股份”）的顶梁柱，每年为上市公司贡献 二三千万元的利润。2000年8月上海世茂投资发展有限公司成为万象股份的第一大股东后，作为专业化的地产商，将恒源祥等非核心业务从上市公司剥离出去。2001年2月，刘瑞旗注册成立恒源祥投资发展有限公司，与战略合作伙伴一起以9200万元的价格收购恒源祥品牌以及七家相关子公司，收购资金来源于战略伙伴的无息借款。收购完成后,刘瑞旗持有恒源祥61%股份,3位合作伙伴占39%。 这次收购的全部资金都是由向恒源祥供货的民营企业家提供。 （五）借助信托投资公司持股收购 典型案例：2003年全兴股份（现更名为“水井坊”） 管理层 杨肇基 等18人 盈盛投资 公司 4.126亿 全兴集团 水井坊 职工持 股会 0.75亿 深圳矢量 投资公司 1.22亿 48.44% 100% 12.3% 20% 67.7% MBO融资方式：信托产品 2002年12月23日，衡平信托投资有限责任公司（下称衡平信托）成立。　　2003年1月16日，在衡平信托的运作下，专为水井坊MBO募集资金的信托产品“全兴集团管理层收购信托计划”开始向社会公开发行，期限3年，年利息4%。其融资全部用于水井坊18位高管收购全兴集团部分国有股份。全兴集团管理层按三年时间分期偿还，第一年期满偿还本金的25％，第二年期满偿还本金的35％，第三年期满偿还本金的40％。 水井坊MBO前后分红情况 （六）借助外资曲线式股权收购 典型案例：2009年双汇发展（000895） 2003年股权结构图 双汇发展00895 双汇集团 社会公众股 海宇投资公司 河南省漯河市国资委 100% 35.72% 25% 39.28% 双汇管理层 100% MBO第一步：2006年 双汇集团转让给高盛等外资股东 MBO第二步： 2009年12月双汇国际增资管理层入主 其他股东 罗特克斯公司 双汇集团 双汇发展000895 15% 100% 30.27% 21.19% Glorious?Link 高盛 双汇国际（鼎晖C） 100% 社会公众股 48.53% 100% Heroic Zone 鼎晖B 其他股东 RiseGrand 42.36% 31.82% 17% 48% 20% 25.