上市公司资产重组沈基本流程.docVIP

　　上市公司资产重组基本流程 　　这里资产重组特指非上市 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。 　　资产重组一般要经过两个步骤： 　　首先是收购股权，分协议转让和场内收购； 　　其次是换壳，即资产置换。 　　本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。 　　第一部分 资产重组的一般程序 　　第二部分 资产重组流程图 　　第三部分 资产重组的操作实务 　　资产重组的一般程序 　　第一阶段　买壳上市 　　第二阶段　资产置换以及企业重建 　　第一阶段 买壳上市 　　目标选择 　　明确并购的意图与条件，草拟并购战略 　　寻找、选择、考察目标 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司 　　评估与判断 　　全面评估分析目标 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司的经营状况、财务状况 　　制定重组计划及工作时间表 　　设计股权转让方式，选择并购手段和工具 　　评估目标 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司价值，确定购并价格 　　设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案 　　沟通：与目标 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。 　　谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的 HYPERLINK /list/jr.shtml \o 金融 \t _blank 金融和非金融的安排。 　　资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。 　　申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。 　　第二阶段 资产置换及企业重建 　　宣传与公关： 　　对中国证监会、 HYPERLINK /list/yw.shtml \o 证券 \t _blank 证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。 　　制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。 　　市场维护：设计方案，维护目标 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司二级市场。 　　现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。 　　董事会重组 　　改组目标 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司董事会，取得目标公司的实际控制权。 　　制定反并购方案，巩固对目标 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司的控制。 　　注资与投资 　　向目标 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司注入优质资产，实现资产变现。 　　向 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。 　　ESOP（员工持股计划） 　　在现行法律环境下，为 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司员工制定持股计划。 　　资产重组流程图 　　资产重组的操作实务 　　明确的合理的重组动机 　　重组目标的选择 　　资产重组的前期准备 　　展开资产重组行动 　　申报与审批 　　企业重建 　　公共关系 　　明确的合理的重组动机 　　获取直接融资的渠道 　　产业发展的战略需求 　　二级市场套利 　　提高 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司形象 　　资产上市套现 　　收购股权增值转让 　　目标 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司的选择 　　合适壳资源的一般条件： 　　符合重组战略 　　合适的产业切入点 　　资产规模和股本规模 　　符合重组方的现金流 　　资源能被迅速整合 　　目标壳资源的评价指标： 　　目标不同的两种重组方式： 　　战略式重组关注 　　行业背景 　　 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司运营状况 　　重组难度 　　地域背景 　　财务式重组关注 　　股权设置 　　 HYPERLINK /list/gs.shtml \o 公司 \t _blank 公司再出让 　　融资能力 　　现金流 　　 HYPERLINK /