上市培训讲义-奔跑企业私募股权融资.pptVIP

4、关于投资条款与中国法律的对接 优先股条款(preferred stocks 根据《公司法》第132条规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股票(包括优先股)，另行作出规定。但国务院至今未作出规定。所以在现行法律框架下，股份有限公司还不能通过发行优先股的方式进行私募股权融资。 可换股债券(convertiablebonds) 在现行法律框架下，只有上市公司经中国证监会核准后可以发行可换股债券；其他公司基于“企业之间不能相互借贷”的法律限制，不能发行可换股债券。因此，目前股份有限公司还不能通过发行可换股债券的方式进行私募股权融资。 反摊薄条款(Anti—dilution) ?是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。该条款可以有，但应在公司上市之日或IPO招股说明书刊登日自动终止。也有其他人认为应在发审委开会审核公司IPO申请之前终止。 业绩奖惩条款即对赌条款(vauAtion adjustment mechanism) 为保证PE投资物有所值，私募投资者会在股权投资协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更多股份或现金补偿，以补偿投资者由于企业的实际价值降低所受的损失。相反，如果企业实际经营业绩高于预测的经营业绩，投资者会拿出相同股份奖励企业家。 ? 回购条款(redemption(put, call)option)---- 如果在事先约定的期限内退出机制(例如上市)无法实现或者被投资企业、原股东严重违约，被投资企业或其控股股东应该以一个约定的价格买回投资者所持有的全部或部分的被投资企业的股权。投资者主动提出回购的，称为put option（看跌期权或卖方期权或认沽期权），被投资企业提出回购称为call option（认购期权、看涨期权）。 拖售权(drag-Along right 如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，投资者有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资者与第三方谈好的价格和条件按与投资者在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。 ?否决权(veto rights) 投资者作为少数股东，为保护自己的权益，通常要求享有对某些事项的否决权。但需要注意不能导致公司实际控制人的变更。 七、投资后管理及投资退出方式 1、项目管理 整合资源 财务规范 资本运作 人才引进 梳理战略 改善治理 价值增值 管理支持 2、项目管理体系 遵循三原则---信任原则、规范原则、服务原则 木桶理论---补最短的板 苹果理论---同样的东西嫁接不同的资源价值会有很大的变化 “三保作风”---保姆、保安、保健医生 “4+1”管理体系---行业研究、现场管理、资本运作、风险管理、增值服务 项目经理责任制---报表制度“月报、季报、中报、年报”、项目定期调研制度、问题诊断与解决方案、发展促进与增值服务 产权代表---制定产权代表管理制度、产权代表出任项目董监事 全程风险控制---项目动态风险防范方案、考核评价项目经理、考核评价项目、项目预警机制 退出 上市退出 出售 回购 清算 境外设立离岸控股公司境外直接上市 境内股份公司境外上市 境内公司境外借壳间接上市 境内公司境内上市(主板创业板) 境内公司A股借壳上市 境内境外联合上市 公司收购(战略性收购) 金融收购(财务性收购) 公司回购 股东回购 管理层收购(MBO) 员工收购(ESOP) 按照规定清算程序获得清偿 3、退出方式 八、企业价值评估（盈利预测、市盈率、投资所占股权计算） 1、企业估值及估值方法 价值评估（估值，Valuation）是资本市场参与者对一个公司在特定阶段价值的判断。 非上市公司，尤其是初创公司的估值是一个独特的并且具有挑战性的工作，其过程和方法通常是科学性和灵活性相结合的。  2、企业估值及估值方法 公司估值有一些定量的方法，但操作过程中要考虑到一些定性的因素，传统的财务分析只提供估值参考和确定公司估值的可能范围。 根据市场及公司情况，被广泛应用的有以下几种估值方法： --可比公司法 --可比交易法 --现金流贴现法 --资产法  (1)可比公司法 　　 挑选与非上市公司同行业可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值，比如P/E（市盈率，价格/利润）、P/S法（价格/销售额）。 静态市盈率（P/E）=历史市盈率，即当前市值/公司上一个财务年度的利润（或前12个月的利润）。 　　 动态市盈率（P/E）=预测市盈率、即当前市值/公司当前财务年度的利润（或未来12个月的利润）。 　 （2）可比交易法