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第七章 公司法 第一节 公司与公司法法概述 一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 公司是依法在中国境内设立的以营利为目的的商事组织。 （二）特征 1.法律地位上的法人性。 （1）依法成立 （2）财产独立 （3）责任独立 2.组织上的社团性。 3.经营上的营利性。 二、公司的种类 1.以公司股东的责任范围为标准 无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份公司、股份两合公司 2.以公司的信用基础为标准 人合公司、资合公司、人合兼资合公司 3.以公司的控制与依附关系为标准 母公司、子公司 4.以公司的隶属关系为标准 总公司、分公司 5.以公司的国籍为标准 本国公司、外国公司 6.以公司股份是否能自由转让为标准 封闭式公司、开放式公司 三、公司法的概念及调整对象 （一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 1.公司全部组织关系。 2.公司的部分经营关系 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 （一）有限责任公司的概念 由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。 （二）特征 1.公司人数有法定限制。（50人以下，股东可以是自然人，也可以是法人） 2.股东责任的有限性。（以其出资额为限对公司承担有限责任） 3.封闭性。（不向社会公开募集股份，不公开发行股票，不上市交易，不公开财务状况） 4.设立程序简单，组织机构灵活。 5.是人合兼资合公司。 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1.股东符合法定人数； 2.股东出资符合法定要求； ①达到法定资本最低限额 ②出资方式必须符合法律规定 3.股东共同制定公司章程； 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5.有公司住所。 （二）设立程序 有限责任公司注册资本的最低限额为3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资； 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 三、有限责任公司的组织机构 股东会——最高权力机构 董事会——经营管理机构 经理——主持日常经营管理工作，对董事会负责 监事会——监督机构 董事会、监事会对股东会负责并报告工作 （一）股东会 1.股东会的性质和组成 （1）性质： ①是有限责任公司的必设机构。 ②是非常设机构，以会议形式存在。 ③是最高权力机关，决定公司重大事项。 （2）组成：全体股东。 2.职权 3.股东会的种类 （1）定期会议：按照公司章程的规定按时召开 （2）临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议时召开 。 4.股东会的召开 （1）召集：董事长——副董事长——董事代表 执行董事——监事会（监事）——代表十分之一以上表决权的股东自行召集或主持 （2）决议 资本多数决定原则：一般情况下 头数主义：股东向股东以外的人转让 出资。 （二）董事会（执行董事）和经理 1.性质和组成 （1）性质： ①不是有限责任公司的必设机构。 ②是业务执行和经营意思决定机关，对外代表公司。 ③是常设机构。 （2）组成：成员3-13人。 2.职权 3.董事会的决议：实行一人一票 4.经理：由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 （三）监事会 1.性质和组成 （1）性质：①是公司的监督机构。 ②非必设机构。 （2）组成：成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3，本公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 2.职权：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询。 3.召开：监事会每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。 （四）董事、监事、经理的任职资格限制 四、国有独资公司 （一）概念和特征 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 特征： （1）投资者的单一性。即国有独资