私募股持权投资基金20120423.ppt

PE的分配模式：如果投资者初始投入资本金100，并获得100的投资利润。假设基金固定管理费比例为2%，管理分红比例为20%，基金投资收益的分配情况如下： PE的业务模式 1.确定投资战略 5.做出投资 6.投资后管理 2.募集资金 4.投资决策 3.寻找项目 7.资产退出 8.退出后管理 私募基金主要通过以不同地域不同行业以及不同资产等级的投资组合实现资产增值并退出实现收益 一般在独立私募基金中，募集资金是进行基金投资的重要环节 成功的私募基金以其行业优势创立优秀的行业最佳业绩，继而延展至其他领域同时巩固核心竞争力 投后的企业增值服务和运营方面的行业经验逐渐成为私募基金的核心竞争力 成长型基金即对盈利性优良/发展态势迅猛的企业进行非控股投资成为目前的投资重点之一 PE的日常工作 +/- 1000 项目 +/- 250 有调研价值的项目 +/- 100 签订投资意向的项目 +/- 50 进入尽职调查阶段的项目 +/- 25 最终能够投资的项目 100% 项目 25% 有调研价值 10% 可签投资意向 5% 可以投入前期经费 2.5% 能够投资 获得目标公司的董事会席位（每个管理人至多担任3-4个董事） 扩展了人际关系 投资估价系统 人际关系资料库 最新交易的数据库 工作监督机制 工作目标 项目来源 日常工作 工作结果 后台支持 选择良好的投资项目. 完成每年投资的目标. 确保每笔交易的合理性. 确保与其他投资机构的良好合作 资产组合中的项目与投资哲学一致 自身的商业资源、朋友带来的商业资源，以及独立第三方中介机构介绍的商业资源. 行业一线专家的推荐. 项目组成员初步评定 投委会最终通过 铺设管网渠道 发掘商业资源 客户关系维护 尽职调查 初步尽职调查 投资委员会初步通过 PE经营中经常涉及的条款 PE作为交易过程中的投资方，PE在向企业提供资金的同时，也需要通过一些相应的措施来有效地保护自身的利益。 通常来说，PE会要求享有如下权利： 清算优先权 投票表决权 股息优先权 新股认购优先权 转换权以及股票回购权。 同时，PE通常还会约定反摊薄条款（Anti-dilution provisions），以确保早期投资的权益。当企业增资扩股或被收购时，PE依据反摊薄条款将手中的期权或可转换优先股转换成普通股或新发行的股票，转换价格按条款规定决定。从而使得投资回报不会因为股价的下跌而遭受影响。反摊薄条款主要有两种方式： 1、棘轮条款（Full Ratchet）是投资方最常用的反摊薄保护形式。PE早期投资者可在增资扩股时按照新发行股票的价格进行期权或可转换优先股的转换。例如PE早期以2美圆一股作价投资某公司，而公司新一轮的融资是2美圆一股，那么PE有权以1美圆一股的价格将反稀释金融工具（期权或可转换优先股）折换成公司股票。 2、加权平均条款（Weighted average），PE可以按照新旧股票的平均价进行期权或可转换优先股的转换。例如PE早期进入的价格是1美圆，后来公司的新股发行价格是2美圆，那么PE有权以1.5美圆的价格进行期权或可转换优先股的转换。 估值调整协议（对赌协议） 除以上条款外，估值调整协议（VAM:Valuation Adjustment Mechanism）也是一个非常重要的投资条款。该条款目前在国内外PE已有较多的应用，也成为“对赌协议”。“估值调整协议”并不是人们想象中的赌博，它实际上是一种带有附加条件的价值评估方式。 估值调整协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方应对未来不确定情况的一种约定： 如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利，用以补偿企业价值被高估的损失； 如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利，用以补偿低估企业价值的损失 所以，估值调整协议实际上就是实物期权的一种运用，而“对赌”的本质就是鞭笞企业管理层在最短时间内完成最少资本撬动最大营收的过程。 同时，也可以把对赌协议看成是一种迫使融资方自动暴露其类型的机制，从而降低了交易过程中因为信息不对称而对投资方造成的风险 估值调整协议的核心条款 估值调整协议签订的核心条款通常涉及：财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面。 财务绩效条款中可能有：如果企业完成净收入指标，则投资方进行第二轮注资；如果企业收入未达标，则管理层转让规定数额的股权给投资方；如果企业资产净值未达标，则投资方的董事会席位增加若干个。 非财务绩效条款中指出：如果企业能够让超过指定数量的顾客购买产品并得到正面反应，则管理层将获得期权认购权；如果企业完成新的战略合作或取得新专利，则投资方进行第二轮注资。 赎回条款可能有：如果企业无法回购优先股，则投资方在董事会获得多数席位或者累积股息将被提高；如果企业无法以现金方式分红，则必须以股票形式分红。