经济法呀讲义第四章(下).pptVIP

第二节 有限责任公司;封闭性的体现;二、有限责任公司的设立; 3、股东共同制定公司章程 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5、有公司住所;（二）程序;三、股东的权利、义务;2、义务： 缴纳出资； 出资的非货币财产的实际价额显著低于公 司章程所定价额的，应由支付出 资的股东 补交差额；或由公司设立时其他股东承 担 连带责任； 以出资为限承担责任 公司成立后，股东不得抽逃出资。;四、有限责任公司的组织机构P139;3、股东会的召集和主持 4、行使表决权：由股东依出资比例行使表决权 但公司另有规定的除外 5、议事方式、表决程序： 除规定外，由公司章程规定。 注意：决议修改公司章程；增加或减少注册 资本的决议；以及公司合并、分立、解散或变更 公司的形式的决议，须经代表2/3以上表决权的 股东通过。 —《公司法》第44条;（二）董事会：公司的执行机构;（三）经理：;（四）监事会：公司的监督机构;五、有限公司股份转让;（二）中小股东的退出机制;Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.; 第三节 股份有限公司;（二）股份有限公司的特征;;二、股份有限公司的设立;（二）设立方式;2、募集设立：发起人认购的股份不得少于公司 股份总数的35%，其余部分向社会公开募集或向 特定对象募集而设立公司。 顺序：发起人协议、草拟章程、公司名称预先 核准、制作招股说明书、签定承销协议和代收股 款协议、公开募股、召开创立大会、申请设立登 记、报送国务院证券监督管理机构的核准、成立。;（二）发起人应承担的义务和责任;（一）股份发行 公平、公正原则 同股同权，同股同利 以不低于股票面额的价格发行 ;（二）股份转让;（三）本公司股票收购;（四）上市公司 是指其股票在证券交易所上市交易的股份有 限公司。根据《证券法》的规定，股份有限公司 申请股票上市，应当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 ; 《公司法》第123条规定，上市公司设独立董事，具 体办法由国务院规定。 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在其可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。目前主要相 关的法律是2001年8月16日证监会制定的《关于上市公司 建立独立董事的指导意见》。;五、股份有限公司的组织机构 （一）股东会 1、职权：《公司法》38条 2、会议：年会；临时大会 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不能或不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 3、决议：所持每一股有一表决权;4、表决 （1）一般决议：经出席会议股东所持表 决权过半数通过。 （2）特殊决议：修改公司章程；增加或 减少注册资本的决议，以及公司合并、分 立、解散或变更公司形式的决议，须经出 席会议的股东所持表决权2/3以上通过。;累积投票制;（1）计算方式：S/（D+1）+1 其中，S等于进行表决的股份总数，D等于待选董事人数。 （2）意义：更加民主化，允许少数股东参加董事会，允许选出的代表董事来监管公司的多数管理。 ;（二）董事会; 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议 应当于召开十日前通知全体董事和监事。董事会 召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式 和通知时限。 4、表决：一人一票 5、决议：会议应有过半数的董事出席方可举 行，须经全体董事的过半数通过。;（三）经理;案例;2003年3月，三友股份有限公司董事长吕某突然 患病住院，自愿辞去董事长职务，并委托副董事 长陈某代行其职务。基于此情况，该公司副董事 长陈某于2004年1月20日以公司董事会名义，向 全体董事寄出了2004年1月29日