安福县海能实业股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文.docVIP

PAGE 18 安福县海能实业股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、请发行人说明撤回IPO申请材料的原因，具体比较说明本次申报材料与前次申报材料的差异，本次申报是否更换相关中介机构，若是，请说明原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 2、发行人前身成立于2009年7月，由香港中电出资2000万港元设立。2010年12月，香港中电将全部股权转让给周洪亮，海能实业变更为内资企业。请发行人补充披露香港中电相关情况，包括成立时间、注册资本、股权结构演变情况，主营业务情况，对发行人出资及增资的资金来源是否合法，香港中电向周洪亮转让股权的原因，定价依据，是否涉及相关纳税事项，发行人变更为内资企业是否须履行纳税补缴事项，前述相关事项是否存在法律纠纷，香港中电存续期间是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 2012年6月，欧华高科对海能实业增资，增资后持股20%。2013年3月，周洪亮将10%股权转让给百盛投资。2014年12月，员工持股平台大盛投资、和盛投资对发行人增资，增资后持股20%。（1）请发行人补充披露上述股权变动原因和背景，交易定价依据，对应的估值水平或PE倍数，交易资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排情形。（2）请发行人说明欧华高科股东的任职和职业经历情况，对外投资企业情况及对外投资企业是否与发行人业务相关，实际控制人及其亲属设立百盛投资并持有发行人股份安排的考虑及合理性。（3）请发行人补充披露员工持股平台大盛投资、合盛投资成立以来出资人变动及原因，员工离职后所持出资的处置原则及安排。（4）实际控制人兄弟周洪涛担任大盛投资执行事务合伙人，请发行人说明大盛投资股份锁定安排是否符合发行监管的相关要求。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 请发行人补充披露设立海外子公司的背景和原因，设立程序是否符合外汇、投资审批等相关法律法规的规定，经营活动是否符合当地法律法规的相关规定，是否存在违法违规行为，实际控制人是否就股权转让、整体变更设立股份有限公司等事项履行相关纳税义务，是否存在应缴未缴情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 玩咖科技和香港玩咖（其拥有全资美国子公司7 Days Inc）曾为发行人子公司，主要从事跨境电商业务，后由于发行人调整业务发展战略，分别于2016年6月转让给无关联第三方，交易价格分别为96.54万元、78.59万元。转让后，发行人与玩咖科技和香港玩咖交易继续进行。2016年、2017年，发行人向上述2个公司销售金额分别为1087.63万元、1446.9万元。 请发行人补充披露报告期内转让或注销子公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构变动情况，转让交易定价依据是否合理，交易价款支付情况以及支付方式，是否合理，转让交易是否真实、有效，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、股份代持或其他利益安排，受让股权的合理性。 请发行人说明上述交易与发行人直接从事跨境电商业务战略之间的关系，补充披露报告期内与玩咖科技、香港玩咖之间交易的具体内容，交易定价依据，转让前后交易内容、定价依据是否明显变化，与发行人向其他客户销售同类产品定价是否存在明显差异，发行人未来是否持续向玩咖科技、香港玩咖交易，未来是否仍将从事跨境电商业务。 请发行人说明玩咖科技、香港玩咖报告期内主要财务数据，主营业务及业务模式情况，跨境电商业务的商品门类和品种，销售商品的主要来源，报告期内玩咖科技、香港玩咖从发行人采购商品金额占期同期对外采购总额的比例，是否主要依赖于发行人供货，成立以来香港玩咖、玩咖科技是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚，注销子公司台湾海能存续期间是否存在违法违规行为，注销原因，是否存在法律纠纷。 请发行人补充披露关联方主营业务的具体情况。 请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 根据披露，发行人为向客户提供定制生产为主。报告期内，发行人将主要客户划分为系统客户和零售客户。其中，部分主要客户同时为报告期内发行人主要供应商。（1）请发行人按照OEM、ODM/系统客户、零售客户类别划分补充披露报告期内销售收入构成情况，报告期内向主要客户销售