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PAGE PAGE 6 湛江 有限公司 章　　程 第一章 总　　则 第一条　根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，于 年 月 日申请在中国湛江市设立 　　　　　　　　（以下简称外资公司），特制订本外资公司章程。 　　第二条　外资公司名称为： 　　外资公司的法定地址为：湛江市 路 号 第三条　外资公司的投资者： 　　法定地址： 　　第四条　外资公司为有限责任公司。 　　第五条　外资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 　　第六条　外资公司宗旨为：致力于发展湛江市　　　　　　　业，促进　　　　　　　经济合作交流。 　　第七条　外资公司经营范围： 第八条 外资公司生产规模为： 第九条 外资公司的产品，　可在中国境内销售，　可在中国境外销售。 第三章　总投资额及注册资本 　　第十条　外资公司的总投资额为： 　　第十一条　外资公司的注册资本为： 　　第十二条　外资公司的资金由 公司以等值的外汇全资投入。 第十三条　外资公司投入资金或实物，在外资公司营业执照签发之日起 个月内投入完毕，其中第一期在头三个月内投入 以上。 　　第十四条　经营期限内，外资公司不得减少注册资本。因投资总额和生产规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。 　　第十五条　外资公司注册资本的增加、转让须经董事会一致通过，并报原审批机关批准。 第四章　董事会 　　第十六条　外资公司设董事会，董事会是外资公司的最高权力机构。 　　第十七条　董事会决定外资公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 　　1．决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）； 　　2．批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 　　3．通过外资公司的重要规章制度； 　　4．决定设立分支机构； 5．修改公司规章； 6．讨论决定外资公司停产、终（中）止或与另一个经济组织合并； 7．决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员； 8．负责外资公司终止和期满时的清算工作； 9．其它应由董事会决定的重大事宜。 　　第十八条　董事会由 名董事组成，均由 公司委派。董事任期为3年，经连续委派可以连任。 　　第十九条　董事会例会每年召开不小于两次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 　　第二十条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由副董事长召集并主持。 　　第二十一条　董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 　　第二十二条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 　　第二十三条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 　　第二十四条　董事会每次会议，须整理书面记录，并由全体出席的董事签字。代理人出席的由代理人签字。记录文字使用中文。书面记录由外资公司存档。 　　第二十五条　下列事项须出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 　　1．外资公司章程的修改； 　　2．外资公司注册资本的增加、转让； 　　3．外资公司中止、解散； 　　4．外资公司与其他经济组织合并。 　　第二十六条　第二十五条之外的其他事项须经出席董事会会议过半数董事通过方可作出决议。 监事会 第二十七条 外资公司设监事1名。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 外资公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十八条 监事行使下列职权： 检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议，在董事长不履行召集和主持董事会会议职责时，召集和主持董事会会议； （五）向董事会会议提出提案； （六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第六章 经营管理机构 　　 第三十条　外资公司的经营管理机构下设行政、劳资等部门。 　　第三十一条　外资公司设总经理 人，副总经理 人，正副总经理由董事会聘请。 　　第三十二条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导外资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。