投资银行业务201平1第六章.pptVIP

第六章 兼并收购 第一节、企业并购的概念与类型 一、企业并购的概念 （一）企业并购的一般解释 企业并购通常被称为“M A”，即Merger Acquisition的缩写。根据《不列颠百科全书》的解释，企业兼并是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。 兼并的方法： （1）可用现金或证劵购买其他公司的资产； （2）购买其他公司的股份或股票，对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其它公司的资产和负债。 兼并的形式： （1）横向兼并，双方公司为同一市场生产相同产品； （2）扩大市场的兼并，被兼并公司为不同市场生产相同的产品； （3）纵向兼并，被兼并的公司成为兼并公司的供应者或消费者。 按照国际惯例，企业并购一般指的是企业通过收购债权、控股、直接出资、出股购买等手段取得其他企业的所有权、经营权，使其失去法人资格（将其吞并），或者改变其法人实体行为（使其成为本企业的分支机构）。 企业兼并是社会化大生产和资本追逐利润的产物，竞争和资本集中是企业兼并的外在动因和后果，企业兼并的实质是社会资源在各部门之间和各企业之间的再分配和流动，企业兼并的实现要以资本的流动性为条件，即资本要能够采用一定形式从一个用途转移到另一个用途上来。 兼并与收购不仅在宏观上起到加速资本集中、优化资源配置的积极作用，而且在微观上具有获取规模效益、增强企业竞争力、强化优势企业发展、提高企业资本价值的功能，目前已成为资本运营的一种重要方式。 这种行为的根本点在于兼并有利于优势企业迅速集中资产，实现资产一体化，达到最佳生产规模，从而有利于企业长远发展及在竞争中占据更有利的位置，其基本点在于并吞或吸收其他企业法人的资产，从而实现产权转移。 （二）企业并购的几个相关概念 在西方公司法中，“企业兼并”属于合并的一种，西方公司法把企业合并分成吸收合并、创立合并、购受控股权益三种形式。吸收合并是指两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其它公司而成为存续公司的合并形式。创立合并是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，而在新基础上形成一个新的公司，这个公司称新设公司。所谓购受控股权益，是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的一种合并形式。收购有纯粹意义上的收购（Take Over），有公开收购要约或标购（Tender Offer），也有获得特定财产所有权的行为（Acquisition）。下面列举出与企业并购相关的一系列概念。 强制性合并（Amalgamation）：指一外部势力（比如投资银行）将两个或更多的公司合并为一个实体。 管理收购（Management Buy-out）：指企业现有的管理人员通过购买企业现有股东手中的股票而获得企业的所有权。 杠杆发购（Leverage Buy-out）：它的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，比较少股本投入融得数倍资金，对企业进行收购、重组，并以所收购、重组企业未来的利润和现金流偿还负债。 战略规划（Strategic Plan）：这种规划详细规定一公司想要在市场上做什么以及怎样去做。 投资（Investment）：指以资本、财务或劳务直接或间接投入某种企业的经营，而企图获得预期的报酬的行为。企业可以两种形式进行投资：一种是投资创建新企业，另一种就是收购与兼并现有企业。所以，兼并与收购也是企业投资的一种形式。 一体化（Integration）：企业一体化是指若干个企业的内部资源，包括资产、人事、财务、管理等方面逐渐融合的过程。 接管（Take-over）：是由一个公司对另一个公司所采取的控股活动，使一个公司变成另一个公司的附属，接管后形成新的“母子”关系。 标购（Tender Offer）：一公司向另一公司的股东提出按一定价格收购其所持股票的建议，其目的在于迅速购足一定量的股票，从而实现兼并与收购。 兼并与收购的区别是： （1）在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 （2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 （3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。 由于在运作中它们的联系远远超过其区别，因此兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。在以后的讨论中我们把并购的一方称为“买方”或并购企业，被并购一方称为“卖方”或