北京科锐董事会议事规则2010年3月 20100323.pdfVIP

北京科锐 董事会议事规则 北京科锐配电自动化股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确北京科锐配电自动化股份有限公司（以下称“公司” ）的法人 治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效 地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证 券法》” ）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订稿)》 （以下简称“ 《股票上市规则》” ）以及《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》 （以下称“ 《公司章程》” ）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会应认真履行 有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有 股东，并关注利益相关者的利益。 公司董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、法规和公司章 程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。 第三条 公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 第 1 页 共 19 页 北京科锐 董事会议事规则 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的 方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及 时高效，股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权： （一）批准单项发生金额或连续12 个月内对同一或相关资金累计金额占公 司最近经审计后净资产值的15%以下的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营、 承包、租赁、资产出售、报废等）； （二)批准与公司主营业务相关的，投资总额占公司最近经审计的净资产值 的15%以下的对外投资及资产收购； （三）批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的30% 以下的借 贷额；授权借贷额可循环使用，即贷款归还后额度自行恢复； （四）批准单项发生金额或连续12 个月累计金额占公司最近经审计的净资 产值的15%以下的对外担保或抵押。 公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现本条所属情形的，视同公司 的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，如需提交股东大会审议批准的，在股东大会批准后执行。 第 2 页 共 19 页