尽职调查详细纲要4-公司法律调查.docx

签名　　　　　　日期 客户：　　　　　　　　　　　　　　　编制　　　　　　　　　　　　　　　　　　索引号　DD-L1 　 调查专题：　　独立性调查　 　　　复核　　　　　　　　　　　　　　　　　　页　次　　 1　　 调查目标和调查程序 适用 与否 工作底稿索引 一、调查目标 1、贵公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整 二、调查程序 1、贵公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方 1.1 获取股东单位及其他关联方的营业执照、贵公司与关联方签订的所有业务协议，检查贵公司与关联方的业务是否存在上下游关系 2、贵公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统 2.1 调查贵公司的部门设置，检查原材料的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，检查发起人与关联方的采购人员、生产人员、销售人员是否相互独立，有无兼职现象 2.2 检查所有采购、销售或委托加工协议，确认是否存在委托关联方采购、销售或委托加工的情况 2.3 获取贵公司的采购、销售账户，检查原材料的采购、货物销售是否与关联方帐务分离 3、如供应、生产、销售环节以及商标权等在短期内难以独立，贵公司与控股股东或其他关联方是否以合同形式明确双方的权利义务关系 3.1 获取贵公司与控股股东或其他关联方签订的如下协议：综合服务协议、委托加工协议、委托销售协议、商标许可协议、其他业务合作或许可协议 3.2 上述合同是否明确了双方的权利与义务 4、拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况 4.1 获取产权证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等，其所有人、使用者是否合法 5、贵公司有无租赁房屋、土地使用权等情况，租赁是否合法有效 5.1 检查有关房屋、土地其所有权证明，有租赁的，对相关租赁协议进行检查 6、检查主要设备的产权归属 6.1 检查固定资产账户，对其产权归属进行调查，并调查有无抵押发生 签名　　　　　　日期 客户：　　　　　　　　　　　　　　　编制　　　　　　　　　　　　　　　　　　索引号　DD-L1 　 调查专题：　　独立性调查　 　　　复核　　　　　　　　　　　　　　　　　　页　次　　 2　　 调查目标和调查程序 适用 与否 工作底稿索引 7、是否存在产权纠纷或潜在纠纷 7.1 检查相关法律文本及协议，与贵公司法律部门及法律顾问进行沟通，检查是否存在产权纠纷或潜在纠纷，若存在，对其发生的原因及历史进行详细调查，并判断是否会出现或有事项 8、贵公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况 8.1 获取贵公司所有担保协议及产权证书，对主要贷款进行函证，检查是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况 8.2 调查有无双重担保情况，对其担保额的合理性进行调查 9、是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况 9.1 实地观察办公场所，对管理层的背景及职务进行全面了解，检查是否存在表面分开办公，实际混合经营的情况 9.2 实地观察生产场所，观察控股股东与贵公司是否混合生产，混合经营 9.3 到基层与普通员工沟通，调查上述情况 10、贵公司董事长是否不由主要股东或控股股东法定代表人兼任 10.1对董事长、主要股东或控股股东法定代表人进行核对，对贵公司董事长的历届变换进行调查 11、贵公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员 是否在本单位领取薪酬，是否不在股东单位兼职 11.1与人事部门及财务部门沟通，检查有关工资表 12、控股股东和政府部门推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行，是否存在干预贵公司董事会、股东大会已经作出的人事任免决定的情况 12.1 检查有关任免文件，对有关决议、程序进行检查 13、贵公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构，是否与控股股东相互独立 13.1 检查贵公司的组织结构、组织制度，对贵公司全部机构进行现场了解 13.2 检查组织结构、组织制度的执行情况 13.3 检查贵公司的组织结构是否与控股股东相互独立 签名　　　　　　日期 客户：　　　　　　　　　　　　　　　编制　　　　　　　　　　　　　　　　　　索引号　DD-L1 　 调查专题：　　独立性调查　 　　　复核　　　　　　　　　　　　　　　　　　页　次　　 3　　 调查目标和调查程序 适用 与否 工作底稿索引 14、贵公司是否设立了独立的财务会计部门，是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度） 14.1 检查贵公司的财务会计部门的有关规章制度，人员安排 14.2 检查会计核算体系和财务管理制度是否独立，设计是否合理 14.3 对子公司、分公司的会计核算体系和财务管