风险投资与直接股权投资II.ppt

风险投资与直接股权投资 周炜 zhouw@ruc.edu.cn2012年9月 中国人民大学财金学院 第二部分 寻找项目与筛选 如何寻找项目 获得优先项目流 对成长型股权投资项目的要求 尽职调查 尽职调查的起源 尽职调查的应用范围 作用、方法、过程、内容 如何寻找项目——战略型路径 如何寻找项目——机会型路径 找到符合战略计划的目标，可遇而不可求 在实际运作中，战略路径往往无法得到有效执行 机会型更为常见 充分利用各类人脉资源关系 Opportunity first, Strategy second Proprietary Deal Flow Proprietary: 唯一的买家，且被投资目标并未聘请投资银行。 发现Proprietary项目是一件困难的工作，但对投资者很有利 避免在竞价中给出过高价格 可以与目标的高管有密切的沟通 可以灵活调整投资条款 中介机构的作用 成长型股权投资对项目的要求 市场规模 必须是一个庞大的市场，具备市场潜力; 时机 启动的时间要合适，对投资时机的把握和判断; 团队 一个强有力的团队，强的团队在面对方向有误的时候，也能够迅速调整过来，而且克服困难和承受压力的能力也更强; 模式 项目具备创新且经受了市场检验的商业模式 价格 好的项目也要有强的价格约束。 尽职调查的起源 尽职调查（Due Diligence）源自美国1933年证券法案。 证券法案当中为股票承销商提供了一个免责保护机制：即尽职调查 只要股票承销商开展了尽职调查，并将所有信息披露给投资人，则可以免除因未发现的问题而带来的潜在的责任。 尽职调查迅速在IPO过程中普及，并延伸到其他投资领域。 尽职调查应用范围 IPO及公开募集资金（法律要求） 收购与合并（即使不涉及到公众利益） 股权投资（VC、PE考察项目） 尽职调查的作用 控制风险 提高谈判能力 提高整合效率 尽职调查团队 投资方人员 战略部门 财务部门 法律部门 委托第三方调查机构 会计师 律师 税务专家 咨询机构 行业专业人士或机构 尽职调查方法 审阅 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。 分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。 访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 实地考察 通过实际收集数据，对照材料，核实经营和财务方面的信息 电话调查 针对关键客户、供货商或其他相关机构和个人，直接开展电话访问，听取各方面对目标公司的看法。 调查小组内部沟通 尽职调查的过程 双方就投资和收购达成初步意向 签署保密协议 尽职调查团队组成，并向目标方提出尽职调查清单（Due D Checklist） 被收购方设立Data Room，收集、整理和准备各类需要的文件 尽职调查小组在Data Room查阅各类文件 开展访谈活动 开展实地考察 撰写尽职调查报告 尽职调查的过程 “2003年2月，鼎晖派来了尽职调查团队，“他们每周来2到3次，一共调查了8个月之久，把我们的家底都翻遍了”。 尽职调查的具体内容 行业和技术等 财务方面 掌握企业内控、资产状况、盈利能力等核心财务信息。 法律方面 法律尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险。 这些风险就是通常所说的企业并购中存在的各种陷阱———注册资本出资不足的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。 财务尽职调查 总体财务信息的调查 取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。 对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。 目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况等。 全面了解目标企业的会计政策和税费政策： 目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。 目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。 财务尽职调查 首要考察财务内控制度和执行情况 目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。 而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。 在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对