法律和公司尽职调查清单.doc

尽职调查清单 ? ? 致： ?? 自： ?? 日期： ?? 本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系XXX有限公司为完成XXX股权收购（或与张宝金个人及技术团队技术合作）项目（以下简称“本项目”）之事宜，进行尽职调查而制作。 ?? 本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司（负责人及团队）的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。 ? ? 就本次尽职调查，请参考以下指引： ?? 1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）； ?? ?? 2. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们； ?? 烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料： ?? 一、尽职调查清单 ?? 1. 基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业） ?? 1.1??? 公司历史沿革的说明； ?? 1.3??? 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； ?? 1.4??? ?? 公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）； ?? 1.5??? 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； ?? 1.6??? 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录； ?? 1.7??? 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； ?? 1.8??? ?? 1.10 ?? 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)； ?? 1.11??? ?? 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决； ?? 1.12 ?? 1.13 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件； ?? 1.14 若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本； ?? 1.15 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议； ?? 1.16 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议； ?? 1.17公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书； ?? 1.18 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知； ?? 1.19 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知； ?? 1.20 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知； ?? 1.21 ?? 公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量； 2.股东文件 ?? 请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）； ?? 2.3??? 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件； ?? 2.4??? ?? 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； ?? 2.5??? 请确认公司股东所