第5章 股份公司的股东..ppt

《公司组织与管理》 第五章 股份有限公司的股东 学习要求 1、掌握股份有限公司股东的权利和义务。 2、掌握股份有限公司的股东平等原则。 3、理解股东、股票与股份的关系。 4、熟悉股份有限公司的股东名册。 主要内容 第一节 股东概述 第二节 股东的权利 第三节 股东的义务 第四节 股东平等原则 第五节 股东名册 第一节 股东概述 一、股东的含义 二、股份、股票与股东的关系 三、股东资格的取得 四、股东资格的丧失 一、股东的含义 股份有限公司的股东指的是取得公司股份，并以所持股份，对公司承担责任并享有权利的人。也就是股份有限公司的所有人。 二、股份、股票与股东的关系 股份是公司资本的成分，是均分的单位； 股份的归属是股东，即出资认股的人或受让股份的人，股东享有股东权，是公司最高意思机关的构成人员； 股份的形成即为股票，它是一种有价证券。 三、股东资格的取得 （一）原始取得 通过认购行为而取得，包括公司设立时认股取得和设立后发行新股时认股取得两种。 （二）继承取得 指因转让、遗赠、公司合并或股份的受让而取得。其中转让是最主要的形式。 四、股东资格的丧失 （一）绝对丧失 公司消灭或股份消除。 （二）相对丧失 在公司减少资本或因公司合并而合并股份时，处分其不适于合并的股份及股份转让等情形下，股东均相对丧失其股东资格。 第二节 股东的权利 一、股东权利的含义 二、股东权利的内容 三、股东权利的分类 一、股东权利的含义 股东权利，简称股权，是指股东因持有公司已发行的股份，基于股东资格，对公司取得法律上的地位，从而在公司存续中对公司所享有的多项权利。 就性质而言，股东权利是因股东持有股份而与公司间发生的法律关系。 二、股东权利的内容 （一）出席或委托代理人出席股东大会的权利并行使表决权 （二）召开临时股东大会提议权 为保障少数股东的权利，许多国家都规定了少数股东召开临时股东大会的提议权。 公司法100条规定：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东大会。 有些国家条件更宽，如德国5％、韩国3％。 （三）转让股份权 一般情况下允许股东自由转让股份。 第137条规定：股东持有的股份可以依法转让。 但我国公司法对公司发起人、董事、监事、高级管理人员等在一定时间内转让股份加以限制。 限制性规定 第141条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 （四）查阅权 公司法第97条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 （五）股息红利分配权 股东的核心权利 股东虽然可在股票市场自由转让其股份，从股价涨停之中赚取差额牟利，但分配股息红利也是股东投资的一个主要目的。 （六）股东（大）会的召集和主持权 这是一种程序性权利 一般由董事会召集，董事长主持；或者监事会召集和主持。 有利于股东（大）会的正常召开，从而有利于维护股东权利和保障公司经营的正常进行。 公司法的规定 第101条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 （七）临时提案权 股东提案权，是指股东向股东（大）会提出议题和议案的权利。 新增的权利，可提高股东参加股东大会的积极性，有利于保护公司少数股东的利益，实现公司治理中制衡的需要。 第102条　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 （八）优先认购新股权 即当公司增发新股时，现有股东有权优先（可能还以低价）购买新发行的股票，以保持其对企业所有权的原百分比不变，从而维持其在公司中的权益。 在发行新股票时，具有优先认股权的股东既可行使其优先认股权，认购新增发的股票，也可出售、转让其认股权。当然，在股东认为购买新股无利可图，而转让或出售认股权又比较