杨凌秦丰农业科技股份有限公司第三届第十九次董事会决议公.PDF

证券代码：600248 证券简称：*ST 秦丰 公告编号：2008-06 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 第三届第十九次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 本公告所述方案实施的前提条件包括：第一，本公司所有银行债权人 同意其债权随本公司资产置出本公司并豁免利息；第二，本公司股东大会 审议通过本方案；第三，本公告之方案中股权划转和转让尚需获得国家国 资委批准，本次收购、重大资产出售暨非公开发行股票购买资产尚须获得 中国证监会核准，并豁免收购人的要约收购义务。 鉴于本公司尚未取得银行债权人对于银行负债置出本公司事宜的书 面同意，陕西省种业集团有限责任公司所持本公司股份处于冻结状态，并 且本公告所述之方案尚需通过国家国资委的审批并获得中国证监会核准， 因此本方案的实施存在重大不确定性，提请广大投资者注意。 杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2008年4月10日在公司会议室召 开了第三届第十九次董事会,应到董事9 人,出席会议的董事 8 人,董事周 志伟先生委托董事张恺颙先生代为出席并形式表决权，符合《公司法》和 《公司章程》的规定。到会的董事及授权代表审议了通过了如下决议： 1、会议审议通过了关于签署重大资产出售暨非公开发行股票的协议 1 证券代码：600248 证券简称：*ST 秦丰 公告编号：2008-06 的议案，同意公司与陕西省种业集团有限责任公司签署《重大资产出售协 议》，关联董事回避了本议案的表决，其中6 票同意，0 票反对，0 票弃权， 同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。 同意公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建 设公司（“石油建设公司”）签署的《新增股份购买资产协议》，关联董事 回避了本议案的表决，其中 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意该项决 议的董事占出席会议董事的 100%。 2、会议审议通过了关于公司重大资产出售的议案，关联董事回避了 本议案的表决，其中6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意该项决议的董 事占出席会议董事的100%。 3、会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票的议案： （1）发行股票的种类和面值 同意本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。其中 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意该项决议的董事占出席会 议董事的 100%。 （2）发行对象 同意本次发行的对象为陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省 石油化工建设公司。其中9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意该项决议 的董事占出席会议董事的100%。 （3）发行方式 同意本次发行全部采取向陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西 省石油化工建设公司定向发行的方式。其中9 票同意，0 票反对，0 票弃 权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。 （4）发行价格 2 证券代码：600248 证券简称：*ST 秦丰 公告编号：2008-06 同意本次非公开发行股票价格确定为每股5.26 元，不低于公司股票 停牌（2007 年4 月27 日）前20 个交易日均价5.26 元，符合有关规定。 其中9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董 事的100%。 （5）发行数量 同意不超过6115 万股。其中9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意该 项决议的董事占出席会议董事的100%。 （6）锁定期安排 同意本次向陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建 设公司发行的股票自新增股份实施结束之日起，