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中孚信息股份有限公司 关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之并购重组委审核意见的回复 中国证券监督管理委员会： 中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“上市公司”、或“公司”） 于2018 年 11 月2 日取得贵会关于 《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序 号：181706 号）。2018 年12 月19 日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购 重组审核委员会2018 年第69 次并购重组委会议审核，未获通过。并购重组委对 本次重组的审核意见为：“标的资产股东优先购买权潜在纠纷存在重大法律风险， 不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。” 2019 年 1 月2 日，公司取得贵会 《关于不予核准中孚信息股份有限公司向 黄建等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]2215 号）。 2019 年 1 月8 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继 续推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《关于 中孚信息股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要 的议案》等议案，决定继续推进本次重组。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关 法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就 本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下： 本回复所用释义与《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致。 一、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产 本次交易的标的资产为交易对方持有的剑通信息99%股权（以下简称“标的 资产”或“标的股权”）。根据标的公司的工商登记资料及交易对方说明和承诺， 交易对方所拥有的剑通信息股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他 受限制的情形。 1 综上所述，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或 潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。 二、本次交易标的资产办理权属转移手续不存在障碍 本次交易的交易对方为标的公司部分股东黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙 丽，合计持有标的公司99%的股权，根据《公司法》的规定，持有标的公司1% 股权的股东丁春龙对此享有同等条件下的优先购买权并且丁春龙也要求对标的 资产行使优先购买权。交易对方已经根据《公司法》等相关法律法规的规定及剑 通信息公司章程的规定，履行了其对外转让标的股权所涉及的优先购买权的必要 程序，丁春龙实质上已经丧失对标的股权的优先购买权，具体情况如下： （一）优先购买权的具体情况 2018 年9 月29 日，交易对方以电子邮件方式向丁春龙发出 《关于转让武汉 剑通信息技术有限公司股权的通知函》（以下简称《通知函》），并于2018 年9 月 30 日以传真及EMS 邮寄方式向丁春龙发出上述《通知函》。根据该《通知函》， 交易对方拟将所持有的剑通信息99%的股权转让给中孚信息，支付方式为现金及 股份方式，要求丁春龙于收到《通知函》之日起三十日内给予是否同意上述股权 转让、是否行使股权优先购买权的书面答复。如自丁春龙收到《通知函》之日起 三十日内未答复的，视为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权；如丁春龙 回复不同意上述股权转让，丁春龙应当受让交易对方所持有的剑通信息99%的股 权，且应于回复不同意上述股权转让之日起七日内与交易对方签署股权转让协 议，并支付相应的现金及股份对价。逾期未签署协议或未支付对价的，视为丁春 龙同意上述股权转让并放弃优先购买权。 2018 年 10 月 11 日，丁春龙参加剑通信息召开的股东会，交易对方当面向 丁春龙确认《通知函》所列转让价格和支付方式等同等条件内容，丁春龙回应表 示知悉了上述同等条件，并向交易对方正式出具《行使优先购买权通知书》，要 求对标的股权行使优先购买权，在同等条件下购买剑通信息其余全部股权。 丁春龙于2018 年10 月17 日出具《行使优先购买权通知书》，要求以全额现 金支付方式购买交易对方所持有的剑通信息99%股权。 剑通信息法定代表人、主要股东及交易对方之一丁国荣代表全体交易对方于 2018 年10 月17