中孚信息股份有限公司董事会.PDF

中孚信息股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买黄 建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽等5 名自然人（以下合称“交易对方”）所持 有的武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）99% 的股权，并拟向 不超过5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次 交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，募集 配套资金金额不超过本次交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市 公司总股本的20% 。根据本次重组的相关的评估结果并经交易各方协商，标的公 司99%股权的最终交易价格为 94,050 万元。公司董事会对于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为维护投资 者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司 股票自2017 年11 月14 日开市起停牌。2017 年11 月27 日，公司发布了《关于 重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2017 年11 月28 日开市起转入重大资产 重组程序继续停牌。 2 、公司股票停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券 期货从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖 本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报了深圳 证券交易所。 4 、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展 情况公告。 5、公司筹划本次交易事项信息披露前20 个交易日内的股票累计涨跌幅未超 1 过20% ，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条的相关标准。 6、2018 年3 月28 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于 中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案，独立董事发表了事前 认可意见和独立意见表示认可。 同日，公司与黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙签署了附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。 2018 年3 月28 日，独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了《民生证券 股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。 7、经本次交易各方协商，对本次发行股份及支付现金购买资产方案中进行 了调整，总交易对价不变，支付方式和发行股份数量进行调整并相应增加配套募 集资金金额，承诺净利润的确定方式亦进一步明确，其他内容不变。2018 年 4 月23 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，对本次交易方案调整涉及的 相关议案进行审议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 中孚信息股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其 摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见表示认可。 同日，公司与黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙签署了附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充 协议》。 2018 年4 月23 日，独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了《民生证券 股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整之专项核查意见》和《民生 证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。 8、2018 年5 月9 日，上市公司召开2018 年第二次临时股东大会，