股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌推荐报告.PDF

东北证券股份有限公司关于推荐大连鑫玉龙海洋珍品股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业 务规则》），大连鑫玉龙海洋珍品股份有限公司（以下简称“鑫玉龙”、“公司”、 “股份公司”）召开董事会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份 转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜，并向东北证券股份有限 公司（以下简称“东北证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引（试行）》，我公司对鑫玉龙的财务状况、持续经营能力、公司治 理和合法合规事项等进行了尽职调查，对鑫玉龙本次申请进入全国股份转让系统 挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 东北证券鑫玉龙股份挂牌公开转让项目小组（以下简称“项目小组”）根据 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对 鑫玉龙进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立 性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事 项等。 项目小组与鑫玉龙董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行 了交谈，并同公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师进行了交流； 查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章 制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证 等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上 述尽职调查，项目小组出具了《大连鑫玉龙海洋珍品股份有限公司股份挂牌公开 转让尽职调查报告》。 1 二、内核意见 我公司内核小组对鑫玉龙拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行 了认真审阅，于2015 年9 月16 日召开了内核会议，参与项目审核的内核成员 为张兴志、梁化军（财务会计事项）、田树春、尹清余、周思立（行业技术事项）、 袁志伟（法律事项，内核专员）、何宇7 人，其中律师2 名、注册会计师3 名、 行业专家1 名，上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在 担任项目小组成员的情形；不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正 履行职责的情形。 根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对鑫玉龙 在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见： （一）我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引（试行）》的要求，对项目小组制作的鑫玉龙股份拟申请在全国中小企 业股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行 了抽查核实，认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小 组中注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律 事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。 （二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式 要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料，公司挂牌 前拟披露的信息符合信息披露的要求。 （三）2010 年9 月7 日，大连鑫汇海实业发展有限公司以货币资金1,200 万元、经审计评估的海洋养殖类资产及负债扣除暂不能过户的房屋、短期借款、 应付职工薪酬及第一期已做投资投入的货币资金后的净资产作为出资设立了大 连鑫玉龙海洋珍品有限公司。2015 年 6 月 16 日，大连鑫玉龙有限公司按经审 计的净资产折股，整体变更为大连鑫玉龙海洋珍品股份有限公司。 公司依法设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司设立了股东大 会、董事会、监事会的法人治理结构，治理机制健全，合法规范经营；公司股权 2 明晰，股票发行和转让行为合法合规。鑫玉龙与我公司签订了《推荐挂牌并持续 督导协议书》，由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让，并对其进行持续督导。 综上