第1条股份转让及交易对价.doc

PAGE \* MERGEFORMAT 11 长沙九芝堂（集团）有限公司 与 李振国 关于 九芝堂股份有限公司的 股份转让协议 二〇一五年五月 关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议 本协议由以下双方于2015年5月8日在北京市朝阳区签署： 甲方：长沙九芝堂（集团）有限公司 乙方：李振国 鉴于： 1、九芝堂股份有限公司（以下简称“上市公司”或“九芝堂”）系一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：000989），公司股本总额297,605,268股，其中甲方持有上市公司120,090,769股，占其股本总额的40.35%，系上市公司的控股股东。 2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署本协议的能力。乙方系牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”）股东，持有友搏药业51.59%股权。 3、乙方有意协议受让甲方持有的上市公司8,350万股股份（占上市公司股本总额的28.06%，以下简称“标的股份”），甲方同意转让。 4、九芝堂拟向乙方在内的友搏药业全体股东发行股份购买友搏药业100%股权（以下简称“发行股份购买资产”），并签署《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》。 为明确甲乙双方各自权利义务，顺利完成股份转让事宜，甲、乙双方经友好协商，就本次股份转让的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。 股份转让及交易对价 1、甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。 2、本次标的股份的转让价格确定为每股人民币18元，转让价款共计人民币15.03亿元。 付款与股份过户 1、乙方应当于《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》项下发行股份购买牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”）100%股权之发行股份有效登记在股份认购方名下后10个工作日内，向甲方指定账户支付股份转让价款中的7.53亿元部分。 2、乙方向甲方支付上述7.53亿元股份转让价款后10个工作日内，应签署股份质押协议将乙方持有的上市公司1亿股股份质押给甲方，为本次股份转让剩余7.5亿元转让价款提供担保，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份质押登记手续。 3、甲方收到乙方提供的关于上述股份质押完成登记的证明文件后，应于10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次全部8,350万股标的股份转让过户登记手续。 4、乙方应当于本次全部8,350万股标的股份转让过户登记手续完成之日起10个工作日内，向甲方指定账户支付股份转让价款中剩余的7.5亿元部分。 5、甲方收到乙方本次全部8,350万股标的股份转让价款后的10个工作日内，甲乙双方应共同协商解除上述上市公司1亿股股份质押担保。 6、甲方指定账户： 户名：长沙九芝堂（集团）有限公司 账号：98040155200****** 开户行：上海浦东发展银行***支行 7、甲方应当按照本条的约定办理股份转让过户登记手续，乙方应当按照本条的约定支付股份转让价款和办理股份质押登记，每逾期一日应承担股份转让价款总额万分之一的违约金。 甲方之义务 1、甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。 2、甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让、实际控制人变更等事项的相关手续及信息披露工作。 3、严格遵守本协议中作出的承诺与保证。 4、本协议约定的其他义务。 乙方之义务 1、按照本协议的约定，及时支付股份转让价款和办理股份质押登记。 2、本协议签订后，乙方应当积极协助办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续。 3、严格遵守本协议中作出的承诺与保证。 4、本协议约定的其他义务。 甲方的陈述和保证 甲方作出如下陈述和保证： 1、截至本协议签署日，甲方及上市公司是合法设立并有效存续的公司，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。 2、截至本协议签署日，上市公司无异常往来账，本次标的股份过户完成前不存在大额应缴未缴税款以及对乙方本协议项下标的股份收购构成重大实质影响的任何应披露而未经批露的负债及或有负债。 3、截至本协议签署日，上市公司不存在任何未经批露的重大已决或未决诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。 4、甲方持有的标的股份没有设置任何的质押或其他担保责任等权利限制，或截至本协议签署日，上述权利限制已完全解除，标的股份过户至乙方名下没有任何限制或障碍，甲方对标的股份转让事项没有任何异议。 5、甲方是依照注册地法律成立并合法存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和职权。 6、本协议经由甲方签署，将于生效日后构成其合法、有效和有约束力的义务，甲方须依据其中条款严格履行。 7、甲方签署，并于