浙江广厦股份有限公司关联交易公告.PDFVIP

证券代码：600052 股票简称：S 浙广厦 编号：临 2006-033 号 浙江广厦股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性称述或者重大遗漏。 重要内容提示 ● 由于本次资产出售是公司股权分置改革增加的对价，本次交易不仅需公司股东 大会审议通过，且需获得股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方 案后，方能实施。 一、关联交易概述 浙江广厦股份有限公司（以下简称“浙江广厦”或“本公司”）拟向广厦控 股创业投资有限公司（以下简称“广厦控股”）出售的两项资产。资产之一即浙 江广厦持有的广厦教育90％股权（以下或称“广厦教育标的股权”）；资产之 二即浙江广厦对广厦教育拥有的225,132,549.25元债权。 广厦控股为本公司的实际控制法人，因此本次交易构成了公司的关联交易。 关联董事楼江跃、金德钟、蒋海华回避表决。此项交易尚须获得股东大会的 批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票 权。 二、关联方介绍 广厦控股是浙江广厦间接第一大股东，广厦控股持有广厦建设有限公司 85%的股权，广厦建设集团有限责任公司持有浙江广厦 17.87%的股权。广厦控 股成立于 2002 年 2 月 5 日，是一家多元化的企业集团，主要经营范围为从事高 新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证 券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼 并，实业投资，以建筑和房地产为主导产业，同时向文化传媒、能源、金融、旅 游、酒店、教育、医疗等领域拓展。广厦控股 2003-2005 年连续三年位居浙江省 50 强民营企业第一位和中国民营企业 500 强的第六位（2003 年、2004 年）和第 五位（2005 年）。 根据金华金辰会计师事务所有限公司出具的金辰会审（2006 ）105 号《审计 报告》，广厦控股资产总额1,397,382.19万元,负债总额988,345.29万元,净资 产409,036.90万元,2005年主营业务收入1,703,052.86万元,利润总额 83,733.81万元,净利润6,599.57万元。 三、关联交易标的有关情况 1、本次转让的资产如下： (1)浙江广厦持有的广厦教育90％股权； (2) 浙江广厦对广厦教育拥有的225,132,549.25元债权。浙江广厦拥有对 广厦教育225,132,549.25元债权，该等债权系因广厦教育向浙江广厦借款形成。 2、本次转让的资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。 四、本项交易合同的主要内容和定价政策 1、交易合同的主要内容 协议当事人：本公司、广厦控股 交易标的： (1)浙江广厦持有的广厦教育90％股权； (2) 浙江广厦对广厦教育拥有的225,132,549.25元债权。浙江广厦拥有对 广厦教育225,132,549.25元债权，该等债权系因广厦教育向浙江广厦借款形成。 交易价格： （1）根据浙勤评报字[2006]第80号《资产评估报告书》，广厦教育截止2006 年8月31 日的净资产为46,461,804.91元，故广厦教育90%股权的价值为41，815， 624.419元。 2 （2）根据浙天会审字(2006)第1701号《审计报告》，浙江广厦拥有对广厦教 育之债权本金为 225,132,549.25 元，双方合意该等债权按照等价即 225,132,549.25元的价格作价。 据此，以上两项出售标的合计作价266,948,173.669元人民币。 对价支付方式 （1）广厦控股以支付给浙江广厦货币的方式，作为本次资产购买的对价支付。 （2）经双方一致同意，以上对价将在股东大会审议通过，并获得股权分置改 革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案后，相应资产得以过户给乙方