重组问询函》之.PDF

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 深圳证券交易所《关于对美的集团股份有限公 司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的 重组问询函》 之 核查意见 独立财务顾问 二〇一八年十月 1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于深圳证券交易所《关于对美的集团股份有限公司换股 吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的重组问询函》 之核查意见 深圳证券交易所： 贵所于2018 年 10 月25 日出具《关于对美的集团股份有限公 司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的重组问询函》（许可类重 组问询函 【2018 】第31 号）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为小天鹅的 独立财务顾问，对本次问询函所提问题逐项进行了认真核查，并发 表核查意见。（如无特别说明，本文件中所涉及的简称与《美的集团 股份有限公司发行A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司 暨关联交易预案》（以下简称“预案”）一致）： 1．请结合美的集团于2014 年要约收购小天鹅、小天鹅近年来 财务状况、经营成果等情况，并进一步广泛选取市场案例，说明以 定价基准日前20 个交易日交易均价为确定换股价基础的合理性，小 天鹅A 股换股价格溢价 10%、B 股换股价溢价 30%的合理性，并 分别从美的集团、小天鹅角度论证定价机制是否充分保护了投资者 的合法权益 【回复】 2 （一）2014 年美的集团要约收购小天鹅情况分析 1、2014 年美的集团要约收购小天鹅基本情况 2014 年7 月1 日，小天鹅公告《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》， 美的集团宣布自2014 年7 月3 日起向除美的集团及TITONI 以外的小天鹅全体 流通股股东发出部分要约，按 10.75 元/股的价格收购其所持有的小天鹅 A 股 股份，按10.43 港元/股的价格收购其所持有的小天鹅B 股股份，预定要约收购 数量为126,497,553 股，占小天鹅总股本的20% 。由于小天鹅2013 年度权益 分派，小天鹅A 股要约收购价格相应调整为10.45 元/股，小天鹅B 股要约收购 价格相应调整为10.05 港元/股。 该次要约收购完成后，美的集团直接和间接持有小天鹅333,153,059 股股 份，占小天鹅总股本的52.67%，美的集团仍为小天鹅的控股股东。 2、美的集团要约收购小天鹅的要约价格分析 2014 年小天鹅要约价格与本次小天鹅换股价格对应的估值水平对比如下： 项目 要约收购/换股价格 市盈率 市销率 市净率 2014 年小天鹅A 要约价格 10.75 元/股 16.54 0.78 1.74 2014 年小天鹅B 要约价格 10.43 港元/股 12.57 0.59 1.33 本次小天鹅A 换股价格 50.91 元/股 21.38 1.51 4.57 本次小天鹅B 换股价格 48.41 港元/股 16.99 1.20 3.63 注：2014 年小天鹅要约价格市盈率=美的集团要约收购小天鹅价格/2013 年度小天鹅归属 于母公司股东的每股收益；2014 年小天鹅要约价格市销率=美的集团要约收购小天鹅价格 /2013 年度小天鹅每股销售收入；2014 年小天鹅要约价格市净率=美的集团要约收购小天 鹅价格/2013 年末小天鹅