新三板改制申报财税及相关问题施丹丹.pptVIP

* * * * * * 四、3 挂牌公司问题解决方案汇总解读 – 同业竞争（续） 新三板交易平台 （2）解决潜在同业竞争问题（普华科技430238） 解决方法： ①控股股东承诺在限期内变更营业范围，若未完成变更则转让给第三方； ②承诺不从事竞争性业务。 披露情况： 长沙普兴自设立以来，与公司没有关联交易，但由于其控股股东石淑珍持有普华科技2.7%的股权，且担任普华科技董事会秘书一职，为了避免长沙普兴与公司存在的潜在同业竞争，2012 年11 月20 日，石淑珍郑重承诺： “①本人于2013 年6 月30 日前办理公司名称、法定代表人、营业范围的变更，变更后的营业范围将不包括信息技术服务、电子产品的销售等类似内容，保证长沙普兴不从事与普华科技相似的业务，只经营新型农产品的销售和推广以及其他贸易、咨询类业务②若本人在2013 年6 月30 日前不能完成第一项的承诺事项，届时本人会将长沙普兴的股权转让给无关联第三方。如若本人因违反上述承诺内容，给普华科技造成损失的，相应的损失由本人承担。” 为 四、3 挂牌公司问题解决方案汇总解读 – 同业竞争（续） 新三板交易平台 （3）注销同业竞争企业（天津宝恒430299） 解决方法: 挂牌前商标无偿转让给公司 披露情况(P73-74): 恒鑫阀门、宝恒自控在经营范围、业务类型方面与公司较为相近,出于避免同业竞争的考虑,恒鑫阀门在2012年公司股份制改制期间进行了资产清算,停止了与公司之间的关联交易,其相关业务、人员及资产也已转移到公司。截止本说明书签署之日,恒鑫阀门已办理工商注销手续。此外,报告期内宝恒自控已停止一切经营业务,截止本说明书签署之日,宝恒自控已发布注销公告,公司实际控制人承诺相关注销手续在其将“宝恒”商标转让给公司后将尽快予以办妥。 公司实际控制人(同时为宝恒自控、海斯特实际控制人)林子晨、黄皖平出具《承诺函》,承诺在宝恒自控相关注销手续办妥之前,不开展任何与公司(即天津宝恒)构成同业竞争的经营活动。如违反承诺,愿承担由此产生的全部经济责任。同时承诺海斯特在未来不开展任何与公司(即天津宝恒)构成同业竞争的经营活动。如违反承诺,愿承担由此产生的全部经济责任。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了避免同业竞争的承诺声明。 经核查,公司律师认为:公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争;公司实际控制人、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已作出有效承诺以避免同业竞争,该等承诺真实、合法、有效。 为 四、3 挂牌公司问题解决方案汇总解读 – 同业竞争（续） 新三板交易平台 （4）变更经营范围消除同业竞争案例(天房科技430228) 解决方案:挂牌前变更关联公司的经营范围。 披露信息(P53-54): 公司与另一重要股东——腾达楼宇在经营范围上有两处相近,其一是“计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售”;其二是“计算机网络系统集成服务。”最近两年,公司与腾达楼宇在经营计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售业务时,主要客户对象不交叉重叠,没有发生事实上的同业竞争情况,同时腾达楼宇在最近两年没有经营过系统集成业务,因而与天房科技在系统集成领域没有发生事实上的同业竞争情况。 为避免将来发生同业竞争行为的可能,腾达楼宇作出如下承诺:“本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对天房科技构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对天房科技有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与天房科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;本公司将在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的框架内,依法行使股东权利,不以股东身份谋求不正当利益;将于2013 年5 月30 日前,完成我公司经营范围的修改,减少与天房科技相近的经营范围,即减去“计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售”、减去“计算机网络系统集成服务”。 自2012 年11 月30 日至2013 年5 月30 日不会在上述经营范围内发生与天房科技同业竞争的行为;若违反上述承诺,本公司将对由此给天房科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。” 2013 年5 月17 日,腾达楼宇变更经营范围事项获得天津市工商行政管理局核准,腾达楼宇变更后经营范围为“自动化设备、计算机产品开发、技术咨询(不含中介)服务;办公用品及设备、装饰材料批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)”腾达楼宇变更后经营范围与天房科技不存在相同或相近之处。