上海复星医药（集团）股份有限公司关于新增日常关联交易的.PDF

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-005 债券代码：136236 债券简称：16 复药01 债券代码：143020 债券简称：17 复药01 债券代码：143422 债券简称：18 复药01 债券代码：155067 债券简称：18 复药02 债券代码：155068 债券简称：18 复药03 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于新增日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示 ●上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医 药”）控股子公司谦达（天津）国际贸易有限公司（以下简称“天津谦达”）、Chindex Hong Kong Limited （以下简称“Chindex HK”）（天津谦达及 Chindex HK 以下 合称“转让方”）拟分别向联营公司直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以 下简称“直观复星上海”）、直观复星（香港）有限公司 （以下简称“直观复星 香港”）（直观复星上海及直观复星香港以下合称“受让方”）转让 “达芬奇（da Vinci）手术机器人”于中国大陆、香港及澳门特别行政区（以下简称“区域内”） 的独家经销权及与之有关的资产等 （以下简称“本次交易”）。 ●交易金额：2019 年至2021 年本集团（即本公司及控股子公司/单位，下 同）与受让方新增日常关联交易总额（即本次交易总额）预计不超过人民币 60,000 万元。 ●本次交易不构成重大资产重组 ●是否需要提交股东大会审议：本次交易已经本公司第七届董事会第七十 八次会议（临时会议）审议通过、且本次交易的金额未达到最近一期经审计净 1 资产绝对值5%以上，无需提请股东大会审议。 ●由于本公司董事、高级管理人员吴以芳先生及高级管理人员汪曜先生于 受让方担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上 市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关 联交易实施指引》”）的规定，受让方为本公司的关联方、本次交易构成关联交 易。 ●2017 年12 月至2018 年11 月期间，本集团与受让方之间的日常关联交易 （未经审计）如下： 单位：人民币 万元 交易内容 金额 房屋租赁及物业管理 29.63 向关联方提供劳务 34.93 ●除以上日常关联交易 （已经本公司相关股东大会、董事会审议批准）及 本次交易外，本公告日前12 个月内，本集团与受让方无其他关联交易。 ●除本次交易外，本公告日前12 个月内，本集团未与不同关联人进行与本 次交易类别相关的交易。 ●特别风险提示： 独家经销权转让对价的实际金额，将根据本次交易交割日至 2020 年 12 月 31 日止期间受让方于区域内经销 “达芬奇（da Vinci）手术机器人”的实际销 售额确定。 一、 交易概述 根据Intuitive Surgical SARL （以下简称“Intuitive”）与本公司控股子 公司 Chindex Medical Limited （以下简称“CML ”）签订的 《Distribution Agreement》及相关修正案 （以下简称“《经销协议》”)，CML 及其控股子公司有 权于区域内独家从事 “达芬奇（da Vinci）手术机器人”经销业务，该等独家 经销权至2