购买上海信泰待售物业.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發 表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而産生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔 任何責任。 中信銀行股份有限公司 China CITIC Bank Corporation Limited (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代號: 998) 關連交易 購買上海信泰待售物業 概要 於二零一三年十月二十九日，本行與上海信泰(中信泰富的間接非全資附屬公司)訂 立框架協議，以購買上海信泰所擁有的待售物業，對價為人民幣二十五億元(相當於 約港幣三十一億五仟萬元) 。 鑒於中信集團為中信泰富之控股股東，進而為上海信泰間接控股股東，而本行為中 信集團之附屬公司，因而根據香港上市規則，上海信泰為本行之關連人士。因此， 本交易構成本行在香港上市規則項下的關連交易。由於框架協議項下本交易所涉及 的香港上市規則第 14.08 條所述最高適用百分比率高於 0.1% ，但低於5% ，根據香 港上市規則第 14A.32 條的規定，框架協議項下的本交易僅需遵守香港上市規則有 關申報和公告的規定，幷獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 1. 引言 董事會宣佈，於二零一三年十月二十九日，本行與上海信泰(中信泰富的間接非全資 附屬公司)訂立框架協議，據此，上海信泰同意出售，而本行同意購買待售物業，對 價為人民幣二十五億元(相當於約港幣三十一億五仟萬元) 2. 框架協議 1 日期：二零一三年十月二十九日 訂約方： (1) 本行，作為買方 (2) 上海信泰，作為賣方 待售物業： 將於中國上海市浦東新區上鋼新村街道 503 街坊 66/19 丘地塊上開發建造的待售物 業，有關待售物業的進一步詳情載於下文「有關待售物業資料」一段。 框架協議生效的條件 框架協議須待以下條件達成後，方告生效：(a)本行與上海信泰各自的正式授權代表 簽署框架協議；及(b)中信泰富獨立股東批准本交易後。 根據框架協議，本行與上海信泰須于框架協議生效之日起七天內就使用存放于監管 賬戶的資金訂立資金監管協議。 對價 此次收購待售物業的對價為人民幣二十五億元(相當於約港幣三十一億五仟萬元) ， 須按以下方式支付： (i) 人民幣 625,000,000 元(相當於約港幣 788,000,000 元)(即對價之 25%)於框架協 議、資金監管協議或相類法律文件生效(以較後者為準)之日起十個工作天內 存入監管賬戶； (ii) 人民幣 1,375,000,000 元(相當於約港幣 1,733,000,000 元)(即對價之 55%)於本 行接獲上海信泰委聘的監理公司就待售物業之主體結構竣工出具驗收報告及 書面通知之日起十五個工作天內存入監管賬戶； (iii) 人民幣 125,000,000 元(相當於約港幣 158,000,000)(即對價之 5%)於本行接獲 上海信泰就待售物業竣工出具書面通知之日起十五個工作天內存入監管賬 戶； (iv) 人民幣 250,000,000 元(相當於約港幣 315,000,000 元)(即對價之 10%)於本行接 獲上海信泰就待售物業竣工出具竣工驗收書面通知之日起四十五個工作天內 或於上海信泰完成由本行提出之整改要求(如有) ，以及本行以書面確認接納 整改之日起十五個工作天(以較後發生者為準)內存入監管賬戶；及 (v) 餘額人民幣 125,000,000 元(相當於約港幣 158,000,000 元)(即對價之 5%)於本 行接獲以本行名義發出有關待售物業之房地產權證之日起十五個工作天內存 入上海信泰指定的賬戶。 2 根據協議，對價可按有關房地產權證所示待售物業（地下停車位除外）的最終建築 面積而有所調整。倘若有關房地產權證所示待售物業（地下停車位除外）的