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中国南玻集团股份有限公司 关于境内上市外资股转换上市地 以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板 上市及挂牌交易的预案 财务顾问 二〇一五年四月 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，并对预 案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。 待与香港联交所沟通本预案及提供现金选择权的第三方确定后，本公司将召开 第二次董事会审议正式交易方案并予以公告。请投资者关注有关风险。中国证券监 督管理委员会等其它政府机关、机构对本次方案所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本公司的境内上市外资股（B 股）转换上市地后，该等转换上市地的股份将适 用香港的上市、交易及结算等规则，其原所适用的深圳证券交易所的上市、交易规 则等相关规则规定不再适用，中国证券登记结算有限责任公司登记结算规则等相关 规则规定不再适用。本公司的人民币普通股（A 股）适用的相关规则保持不变。 本次方案完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次方案 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者如对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者同时可向本公司就本预案相关事宜咨询董事会办公室股 证小组，咨询电话：0755。 2 3 重大事项提示 一、方案内容要点提示 截至2015 年3 月 19 日，中国南玻集团股份有限公司已发行的境内上市外资股 （B 股）总计 762,583,992 股。本次方案拟申请将上述 B 股转换上市地，以介绍方 式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股 （H 股）。 为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施本次方案之目的，公司将安排第 三方向全体 B 股股东提供现金选择权。公司 B 股股东，可在指定时间按照规定的 方式及程序选择申报行使现金选择权，将其持有的部分或全部南玻 B 股转让给提 供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市， 其继续持有的股份性质将由B 股变更为H 股。 《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。上市公司已发 行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司 B 股总计 762,583,992 股， 均为公众人士持有，公司 B 股公众持股量占公司总股本的 36.75%，Ｂ股股东 44,318 人。当公司Ｂ股股东申报现金选择权导致 （1）公司B 股公众持股量低于 25% ，或 （2 ）前三名公众股东的合计持股比例超过公众持股量的 50%或在香港开户的境外 公众股股东人数少于300 人时，公司将无法满足香港联交所对于公众持股量的要求。 本方案中的现金选择权将不予实施，交易终止，B 股将继续于深交所 B 股市场交 易。 本方案如未获得所需要的批准，包括公司就B 股转换上市地并在香港联交所主 板上市事项第二次召开董事会审议通过、股东大会批准本次方案，中国证监会、香 4 港联交所核准或批准及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）等，本次方案终 止，现金选择权将不予实施，公司B 股仍继续于深交所B 股市场交易。 目前公司尚未与任何第三方就提供现金选择权事宜签署任何协议安排。若公司 无法安排第三方提供现金选择权，本方案中的现金选择权将无法实施，交易终止， B 股将继续于深交所B 股市场交易。 若申报期结束后并未出现上述