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企业合并的巨额商誉问题探究 　　 　　摘 要：作为企业的一项重要资产，合并商誉越来越多地出现在企业的资产负债表中，其确认计量问题不仅是企业并购活动的核心，而且对于外部投资者也具有重要意义。文章主要研究企业合并形成的巨额商誉。首先概括了合并商誉的内涵；其次介绍了巨额商誉形成的原因以及存在的问题，包括正常情况和非正常情况；最后对于上述问题提出了相应的解决办法。 下载论文网 　　关键词：企业合并；巨额商誉；减值；人为操纵 　　中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2017）08-98 -02 　　一、总述 　　近年来，由于市场竞争愈加激烈，我国上市公司之间的并购活动也愈加频繁，且合并商誉在企业资产中所占比重也不断增大。作为企业的一项重要资产，合并商誉越来越多地出现在企业的资产负债表中，商誉的确认计量问题已成为企业并购活动中的核心问题。我国财政部于2006年印发的《企业会计准则第20号――企业合并》中，对商誉有如下定义：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。基于此准则，企?I在进行合并时将合并价格大于其在被购买方净资产的公允价值中拥有份额的部分作为商誉进行计量。从我国开始执行新企业会计准则以来，上市公司的合并商誉数额巨大且逐年增加，许多企业出现了巨额并购商誉，如2016年大连天神娱乐股份有限公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式以总对价亿元收购游戏公司幻想悦游%的股权以及影视公司和润传媒%的股权，新增386，万元巨额商誉。那么，巨额商誉是如何形成的？其形成是否存在不合理情况？商誉的后续减值依据又是什么？本文将对企业合并的巨额商誉问题进行讨论，并对其提出建议。 　　二、巨额商誉的形成原因及存在的问题 　　（一）非正常情况形成的商誉 　　1.高估合并对价 　　对于非同一控制下的企业合并，企业需要确定其付出的合并成本及被合并方在交易日的可辨认净资产价值。根据《企业会计准则第20号――企业合并》以及《企业会计准则解释第4号》相关规定，购买方应当区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。企业可以选择发行权益性证券或采用非货币性资产的方式进行并购。如果发行权益性证券作为合并对价，则它的公允价值应以购买日的公开报价计算并据以确定合并成本。如果采用非货币性资产等作为合并对价，企业需要聘请中介进行评估，而评估都具有主观性和计量偏差，会影响合并成本，可能高估其非货币性资产价值。高估合并对价，一方面企业将非货币性资产转移实现利润，另一方面被合并方虚增资产，低估未来合并利润，本质上是将利润提前确认。在被合并方可辨认净资产一定的情况下，合并对价越高，形成的商誉就越大。 　　2.低估被合并方的可辨认净资产价值 　　被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。在评估基准日，注册评估师对被合并方进行评估，评估范围包括被合并方全部资产和负债，采用成本法、资产基础法或收益法进行，最终选取其一作为评估结果。识别和认定难度较大的主要包括无形资产、或有负债、递延所得税资产或负债。对于企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况，尤其是一些非货币性长期资产，由于其使用年限较长，未来的处置费用不能准确估计，计算未来产生现金流量时，具体的折现率也无法确定，因此在计量时主观性较强，对于账面价值和减值准备的计提可能存在人为操纵，且不同的评估方法，评估出来的价值也有所不同。人为低估被合并方的可辨认净资产公允价值，将会高估以此为基础计算的合并后净利润。由此看来，被合并方的可辨认净资产公允价值存在很大的主观性，在合并方付出的合并成本一定的情况下，对被合并方可辨认净资产的估价越低，形成的商誉就越大。 　　3.交易对手间的利益输送 　　合并方的大股东与被合并方可能有关联关系，为了实现企业内部经济资源的转移，降低交易费用，提高企业集团的资本营运能力并从中获益，合并方会付出远远高于被合并方真实价值的合并对价，以进行企业合并为掩护将资产输送到被合并方手中，被合并方的相关控制人再将部分