房地产合作开发项目并购.pptx

房地产合作开发与项目并购重点财税问题解析 主讲人：王震 课程纲要 1.房地产证券化大潮中的价值管理 2.房地产项目并购必须掌握的基础知识 3.外资企业和国有企业并购 4. 尽职调查的重点内容 5.房地产项目并购的主要疑难问题 6.并购估值 课程纲要 7.项目并购后的运营监管重点 8.并购融资、支付手段及创新 9.并购中会计、税务问题 10.合作开发营业税（增值税）问题解析 11.合作开发土地增值税问题解析 12.合作开发土地增值企业所得税问题解析 1.房地产证券化大潮中的价值管理 1.1 房地产证券化有哪些模式？ IPO、定向增发、REISTs、众筹 1.2 不同证券化模式的盈利模式差异？ 在基础资产盈利不变的前提下，不同主体不同的参与方式套利程度各异 1.3 并购的盈利模式 1.4 金融地产背景下资本运作思路 5 万科股份 深圳万科 万科前海公馆建设管理公司 投资人 鹏华基金管理公司 ①股权回购协议 ⑦支付回购款 资金退出 资金进入 ⑦分配合伙收益 ③签署合作协议 租户1 前海投控 ②设立公司 ⑥分红 鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金交易结构 ①签署BOT协议 租户2 租户n 公墓基金 ④业绩补偿 前海投控3 深圳万科 ⑤增资入股 鹏华基管 中信的房地产投资信托基金 中信的房地产投资信托基金 阳光100非控股直营模式 该模式是在项目所有权与管理权分开的前提下，阳光100通过占有合作项目公司30%-40%股权，输出阳光100品牌和管理标准、流程和制度，由阳光100全权负责项目的开发建设和经营管理。 加盟单位按照合同规定，向阳光100置业集团总部按照项目销售收入的4%支付品牌许可和管理服务费。 阳光100的融资创新 2015年6月12日，阳光100和光大安石签署战略合作框架协议。光大安石牵头的投资财团战略投资阳光100，成为持股比例为9.03%的第二大股东。 光大安石将协助阳光100制定一系列发展策略，协助公司在未来进一步提高融资能力、业务规模以及资本回报率。 光大安石将就与阳光100在未来项目层面的合作中，安排提供约50亿元规模的融资（包括轻资产运营项目），将以股权和或债权模式投资公司项目，支持公司主力产品如商业街区、凤凰社等进一步快速发展。 1.3 并购的盈利模式 资本重置获利模式——混合所有制改革 并购基金可通过资本注入降低企业负债，大幅度降低债务成本，给予企业喘气、生存和休整的机会，实现资产负债表的重置。 资本重置帮助企业提升效益、获得资本市场更好的估值。 10 1.3 并购的盈利模式 资产重组获利于1+1＞2或3-1＞2模式 参与企业的资产梳理、剥离、新增等一系列活动，给企业组建一个新的、被认可的资产组合，然后通过并购进行转让，以这种方式来实现收益。 11 1.3 并购的盈利模式 改善运营模式 通过引入新的CEO和高管团队、推动新的发展战略、提升运营效能和业绩后，二次上市或转售给下一个投资者获利。 也可以通过大规模的横向并购形成“市场控制力”；也可通过上下游企业的“纵向并购”降低运营成本，比如电商并购物流仓储企业等。 12 1.3 并购的盈利模式 “借壳获利”模式　　 并购基金在收购上市公司“壳”后，通过不断往里注入自产或引入新的业务，拉升股价，在二级市场获利。 并购基金作为新公司的股权投资者可以采取“跟投”占股的策略，实现日后较高的二级市场回报。 并购基金可以去收购一些资产，通过一系列“整合装饰”，未来可以转让给上市公司，或者是以发行股份购买资产的方式再变成上市公司的小股东，但是不一定构成反向并购成为上市公司的大股东。 13 1.3 并购的盈利模式 过程盈利模式 随着并购融资工具或者并购支付工具的增多，比如过桥贷款、定向可转债、认股权证，或者是垃圾债券，或者推行股票分级制度，未来并购重组有很多种组合的方式，并购基金在操作过程中能够通过不同的并购工具来实现收益增值或收益放大。 14 1.3 并购的盈利模式 公司改制模式 通过并购基金的介入，打破原来“纯国有”或“纯家族”的公司治理结构，通过建立更科学合理的董事会、公司治理系统、激励体系等，从源头上改变企业的行为方式和企业文化等，以期获得更佳的经营业绩回报。 　 15 1.4 金融地产背景下资本运作思路 总体上降低公司或项目的杠杆比例，扩大直接融资占比 实现从公司金融向结构化金融的创新转变 存量资产加速证券化 增量资产投资基金化、证券化和众筹化、互联网化 资产的服务属性增强，资产未来现金流的自偿性和稳定性是项目成功融投资的关键 16 1.4 金融地产背景下资本运作思路 房地产投资信托基金和地产信托受益凭证是地产金融体制创新的重点 地产投资的机构化或基金化趋势明显，中小房企加速转型 行业内产品研发差异化特征明显，兼并重组盛行，精细化管理，企业必