北洋出版传媒股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOCVIP

PAGE PAGE 1 PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1 北洋出版传媒股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中国国际金融股份有限公司： 现对你公司推荐的北洋出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、2015-2016年，发行人向其控股股东河北出版集团之间发起2起资产收购和4起资产剥离。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人向河北出版集团购买资产以及剥离资产的原因、定价合理性，程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；重组完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，是否构成同业竞争；请保荐机构和发行人律师结合包括但不限于资产、人员、财务、机构、业务等方面，分析说明发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次增资、减资、股权划转、股权转让等是否履行相应的审批、评估、备案手续，转让方式、过程和场所是否符合有关国资管理相关法律规定。 3、据招股书披露，河北省学生社会实践服务中心为发行人股东。 （1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。（2）请保荐机构、律师核查说明包括河北省学生社会实践服务中心在内的现有股东是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。 4、据招股书披露，因融投创投与平安信托有限责任公司债权转让合同纠纷，2016年11月16日，受广东省深圳市中级人民法院委托，融投创投所持本公司2.22%的股份由四家公司联合进行第二次拍卖。同日，汇洋基金以25,029.41万元价格竞拍成功。2016年11月21日，广东省深圳市中级人民法院出具裁定书裁定解除对融投创投持有的公司2.22%股权的冻结；将公司2.22%股权以25,029.41万元的价格强制转让给汇洋基金所有。 （1）请披露在申报前夕发行人股份被拍卖的具体原因及拍卖相关情况，拍卖价格是否合理，拍卖相关情况是否符合国资管理的相关规定。发行人股份是否还存在其他纠纷或潜在纠纷，该情形是否影响发行人的股权稳定性。 （2）新股东的股权结构及实际控制人；请保荐机构、律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。 5、据招股书披露，公司控股股东河北出版集团的一致行动人暨公司股东冀康投资、汇洋基金。公司实际控制人为河北省人民政府，省文资办代表河北省人民政府履行出资人职责。另外，招股书也披露河北出版集团控制冀康投资、汇洋基金。 请保荐机构及发行人律师核查说明：（1）河北出版集团既控制冀康投资、汇洋基金，却又将冀康投资、汇洋基金等认定为一致行动人的原因、理由和依据，请补充披露一致行动协议的主要内容。（2）省文资办代表河北省人民政府履行出资人职责是否取得了相应授权，冀康投资、汇洋基金是否具有持股资格。 6、关于发行人报告期内历次股份变动情况。（1）说明2013年至2014年增资、股份转让价格的确定依据，说明相关税款缴纳情况；（2）详细说明2016年股份拍卖价格显著低于2013年增资价格的原因，说明实际控制人通过汇洋基金参与该次股份拍卖的原因，说明本次拍卖价格是否低于每股净资产，是否存在国有资产流失的情形。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。 7、招股说明书显示，发行人在报告期内发生数次资产重组的情况。（1）逐项说明各项资产重组发生的背景及原因，对于剥离的