ST生化之争背佳兆业的盘算.docVIP

ST生化之争背后佳兆业的盘算 　　 　　ST 生化控制权的争夺非常具有戏剧性。在浙民投发出收购要约后，ST 生化的控股股东振兴集团采取了一系列措施抵抗收购：实施重大资产重组、起诉浙民投、与“白衣骑士”航运健康签署股权转让协议，将其所持大部分股权转让给航运健康等等。振兴集团的这些举动使ST 生化控制权的最终归宿陡增变数。 下载论文网 　　在这个过程中，金融央企信达资产的介入，更让结局变得扑朔迷离，ST 生化控制权最终归属的谜底直到最后一天才得以揭晓。这起以市场化竞争方式获得上市公司控制权的案例，对资本市场的监管及上市公司的治理有着深远的意义。 　　ST生化（000403）控制权的竞购，虽说并未引起市场的广泛关注，在2017年A股的并购市场?H仅引来阵阵涟漪，但其对资本市场的意义却不亚于“宝万之争”。 　　2017年11月28日，ST生化控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）与深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）、信达资产深圳分公司（以下简称“信达深圳”）签署了一系列合作协议，其中最主要的一份协议是股权转让协议。这份协议约定，振兴集团将其持有ST生化%的股份以每股元的价格转让给佳兆业控制的航运健康。这是自9月份振兴集团起诉杭州浙民投天弘投资合伙企业有限公司（以下简称“浙民投天弘”）、ST生化之后，振兴集团为维护其对ST生化的控制权利益而采取的又一项举措。 　　振兴集团此举大大干扰了浙民投天弘对ST生化的要约收购。浙民投天弘是在6月28日提出要约收购意向，在完成60天公告期之后，于11月3日开始实施要约收购，要约收购价格为每股36元，耗资约27亿元。在这次收购中，浙民投天弘给了ST生化股东33天的选择时间，要约收购将在12月5日结束。根据要约收购的监管规则，在12月1日之前，ST生化的股东在同意接受要约之后还可以撤回预售，但在12月1日及以后的4日、5日3个交易日内，ST生化的股东一旦接受要约就不能撤回。 　　振兴集团在股东接受要约正式生效前夕，以高于浙民投天弘要约收购价的价格将其股份转让给航运健康，无疑对其他股东的选择造成干扰，也不利于浙民投天弘的要约收购。在振兴集团转让控制权消息公开的当日，就有1263万股撤回预售，约占接受预售股份数的70%，ST生化的股价也一度上涨到元，逼近浙民投天弘的要约收购价。因受制于监管规则，此时的浙民投天弘不得变更要约条件，比如要约价格等，除非有竞争者出现。振兴集团此举阻击邀约者的目的能够实现么？ 振兴集团高价转让控股权，阻击浙民投的邀约收购，意在敲山震虎 　　为避免控制权盘落，振兴集团的实际控制人史珉志父子可谓是煞费苦心，先是起诉浙民投天弘，连带把自己控制的ST生化一起告了，现在又祭出一套实际控制人变更的协议。与之前的起诉相比，史珉志父子这次行动给浙民投天弘的收购造成了很大的干扰。 　　史珉志父子抛出的这套交易协议，主要由《股份转让协议》、《投票权委托协议》和《债务重组三方协议》组成，涉及振兴集团、航运健康、信达深圳三家，主要的交易内容包括以下两方面。 　　一是振兴集团转让其全部股权。振兴集团将其持有的ST生化6162万股分成两部分进行处理，其中5062万股以每股元的价格转让给航运健康，转让总价为亿元；剩余1100万股转让给信达深圳，转让对价为信达深圳与振兴集团债务重组时，信达深圳尚未实现的收益。转让完成后，航运健康、信达深圳将分别持有ST生化%、%的股权，振兴集团彻底退出。 　　二是表决权委托。振兴集团及信达深圳将已有或将有的ST生化股份所对应的表决权委托给航运健康，其中振兴集团的委托期限为协议签署日至股份过户登记日（含转让给信达深圳的股权）；信达深圳的委托区间为其获得ST生化股份后的12个月。根据这项安排，航运健康将在所有股权转让完成后一年内拥有ST生化%的投票权，一年后，则将只拥有%的投票权。 　　经过上述安排，航运健康将成为ST生化的实际控制人。 　　表面上看，这些安排都很常规，但协议的一项条款，或意味着这并非一次简单股权转让，其深意在于狙击浙民投天弘的要约收购。 　　根据航运健康与振兴集团签署的协议，双方约定，如果航运健康通过此次合作所获得的股份不能确保其继续保持ST生化第一大股东时，股权转让协议将失效。显然，如果浙民投天弘成功完成要约收购，将持有ST生化%股权，超过航运健康。如此一来，航运健康将会自动解除与振兴集团的合同。难道这仅仅是振兴集团一次毫无意义的举动么？ 　　答案或许并非如此。 　　为受让振兴集团的股份，航运健康将支付10亿元现金，另外亿元将以承担振兴集团对信达深圳债务的方式予以解决，也就是说，振兴集团在这次转让中只能获得10亿元的现金。对这10亿元资金，航运健康和振兴集团做出了非常复杂的支付安排。 　　大致来讲，双方将