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不同类型私募股权基金的内部治理结构建议 　　 　　摘要：目前我国私募股权基金的组织方式主要有公司制、信托制和有限合伙三类，本文主要探讨不同组织方式下的私募股权基金内部治理结构特色，提出针对性建议，以更好的达到激励和约束平衡，促进私募股权基金的健康稳定发展。 下载论文网 　　关键词：内部治理结构；私募股权基金 　　中图分类号： 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）015-0-02 　　一、私募股权基金组织形式介绍 　　私募股权基金，一般简称为PE，具有私募性、投资的股权性和基金性质三个基本特点。组织形式和管理模式是PE最核心的架构设计，将直接关系到基金的治理结构、运营效率、出资人和投资人权益、税收、利润分配等核心事项。目前PE的组织形式主要有公司制、信托制和有限合伙制三种。 　　公司制PE是指以公司作为组织形式，基金本身具有独立法人资格。公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投资人一般在公司的经营决策中扮演重要角色。 　　信托制PE不是法人，基金出?Y人与管理人以委托人的身份，委托信托公司将资金投向目标公司，并建立权利和义务的制约、平衡机制。 　　有限合伙制PE由投资人和基金管理人共同申请组建，投资人为有限合伙人，以其认缴的出资额为限承担责任，不负责具体基金运营，基金管理人为普通合伙人，承担无限连带责任。 　　二、我国私募股权投资基金分布现状 　　截至2015年末，在中国证券投资基金业协会登记在册的私募股权投资基金共6471只，管理规模17979亿。从组织形式看，合伙制私募股权投资基金的数量和资产规模为5011只和亿元，占比分别为%和%；信托型私募股权投资基金的数量和资产规模分别为1069只和亿元，占比分别为%和%；公司制私募股权投资基金的数量和资产规模为381只和亿元，占比分别为%和%；其它私募股权投资基金的数量和资产规模为10只和亿元，占比分别为%和%。从上述数据看，目前合伙制私募股权基金占据主导地位，这一组织形式也是被国外投资机构普遍认可和使用。 　　三、公司制PE内部治理结构特点及建议 　　1.公司制企业内部治理特点 　　公司制企业内部治理途径一般通过股东大会、董事会、监事会形成治理体系，解决两权分离后所有者对经营者的监督和制衡机制。具体而言包含两层含义：一是公司股东大会、董事会、监事会的权利设置和监督关系；二是董事会与总经理的权利设置和制衡关系。 　　公司制内部治理架构可概括为如下四种关系： 　　（1）所有者和经营者的委托代理关系 　　（2）董事会和经理层的决策与执行关系 　　（3）所有者和监事会的委托受托监督责任关系 　　（4）监事会与经营者的监督与被监督关系 　　2.公司制PE内部治理结构建议 　　公司制PE内部治理结构遵循一般公司制企业的治理框架，但同时由于PE业务性质和从业者素质要求等特点决定其与一般公司内部治理有所不同。私募股权基金运作上有如下特点： 　　（1）业务为高度不确定的资本运营。PE并不像传统产业一样局限于某一行业或领域，而是涉及多行业或多领域的研究和经营，因此其业务是高度不确定性的资本经营。 　　（2）合格投资者人数不会太多。公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投资人会直接参与公司经营管理，资金和管理的双重要求使得公司制PE的合格投资者人数相对较少。 　　（3）从业者均为专业精英。PE跨行业投资和经营特性要求其从业人员具有扎实的财务、法律和行业背景知识，故私募基金的从业者都是行业精英。 　　根据《公司法》的相关规定，如果公司股东较少或规模较少时，可以不设董事会而设执行董事。执行董事主要承担审查性的职责，如聘用会计师、托管银行选择等。鉴于以上特点，公司制PE更适合采用一种扁平式的管理模式，弱化董事会职责，具体业务可由投资经理为核心的经营层完成，由投资经理负责并直接向股东会报告，精简董事会后，将大大提高私募股权基金的运作效率。 　　四、信托制PE内部治理结构特点及建议 　　1.信托制企业内部治理特点 　　信托是通过信托合同这一载体，将信托财产委托给受托人，由受托人管理或处分信托财产，但产生的利益归属于受益人。信托制本身的特殊性决定了其内部治理结构的特殊性。 　　信托关系中，受托人即信托公司是核心主体，与委托人、被投资企业、托管银行等共同构成信托的合同架构，并按合同内容履行各自职责和义务。其内部治理结构核心是基于信托合同，其架构如下： 　　2.信托制PE内部治理结构建议 　　在信托制PE中，投资人即是委托人又是受益人；信托公司作为受托人即是资金募集人，同时又是投资管理人。信托制PE采取这种特殊的模式对基金进行管理、处分、分配收益，信托制PE内部治理架构设计建议通过《信托合同》、《资金保管合同》等文件实现，具体表现为：