章程参考样本二不设董事会、监事会的有限责任公司.doc

章程参考样本二：不设董事会、监事会的有限责任公司 有限责任公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第三条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第四条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第五条 公司名称： （以下简称公司） 第六条 公司住所： 第三章 公司经营范围 第七条 公司的经营范围： （注：根据实际情况具体填写，但以公司登记机关核定为准。） 第八条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、 出资额、出资时间、出资方式 第九条 公司由 个股东共同出资设立，注册资本为人民币 万元。 第十条 股东的姓名（名称）、认缴出资额、出资期限、出资方式、出资比例如下： 单位：万元 股东姓名或名称 认缴情况 出资数额 出资时间 出资方式 出资比例（%） 合计 （注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等；实行注册资本实缴登记制的公司应标明实缴情况。） 以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。 第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。 第十二条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。 第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第五章 公司法定代表人 第十四条 执行董事为公司的法定代表人（注：也可是经理，由公司自定）。任期 年，由 产生（注：明确表决比例），任期届满，可连选连任（注：由股东自行确定）。 第六章 股东 第十五条 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第十六条 股东享有如下权利： （一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资（注：此款可由股东自行确定）； （二）参加或委托代理人参加股东会，按照出资比例行使表决权（注：此款可由股东自行确定）； （三）优先购买其他股东转让的股权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）选举和被选举为公司执行董事或监事； （六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告； （七）公司终止后，按出资比例分得公司的剩余财产； （八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第十七条 股东承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）在公司成立后，不得抽逃出资； （四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利（注：此条可由股东自行确定）。 第七章 股东会 第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除） 第二十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每 召开一次。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议，应当召开临时会议。 第二十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东（注：此条可由股东