公司修订条例草案旨在提升企业管治水平及方便营商.DOC

新闻公布 公司（修订）条例草案旨在提升企业管治水平及方便营商 二○○二年一月十七日（星期四） 　　2002年公司（修订）条例草案将于明日（一月十八日）刊登宪报，并于一月三十日提交立法会审议。该条例草案旨在提高企业管治的水平以及令公司法更为方便营商。 　　政府发言人今天（一月十七日）表示：「《公司条例》（条例）内有关股东权利、董事职务规定，以及送交存档及程序上规定的条文，均有多处可改善的地方。」 　　发言人续说：「建议的修订可增加企业的资料披露及透明度，令本港的公司法更为方便营商，从而确保条例继续为香港提供所需的商业法律基础，以配合香港作为国际主要商业中心的地位。」 　　多项建议修订是由公司法改革常务委员会（常委会）提出的，并载列于常委会于二○○○年二月发表的报告。该报告与条例检讨顾问研究报告的建议有关。条例草案旨在落实常委会建议的其中17项，而其他建议会分阶段实施。 　　纳入条例草案内的建议有三方面，分别为股东权利、董事职务规定及技术事宜，简述如下： （A）　股东权利 --------------- （1）　修订法例以赋权每名股东可强制执行公司组织章程大纲和组织章程细则的条款。 （2）　调低有关传阅股东建议的最低规定，订为表决权的2.5%或50名股东，令股东更易向公司表达其意见。 （3）　修订法例让股东可藉普通决议将董事免任，而无需作出特别决议。通过特别决议所须的票数较通过普通决议所须的为高。 （4）　就公众公司而言，废除根据条例第8条诉诸法院的权利。该条容许股东向法院申请将有关公司组织章程大纲中有关宗旨的条款的修订作废。 （B）　有关董事职务的规定 ---------------------------------- （5）　除非公司的组织章程细则另有订明，否则董事必须为其候补人的作为及不作为承担法律责任（惟与罪行有关者则除外）。 （6）　在条例中为 影子董事 提供法定定义，以包括可影响大多数的董事的人。 （7）　澄清公司不能弥偿其董事或高级人员须向该公司承担的法律责任，但容许公司为董事及高级人员就其对公司和其他人士所须承担的某些法律责任购买保险。 （8）　修订法例将禁止由公司向董事贷款或就给予董事的贷款提供保证的范围，扩大至涵盖各种现代信贷形式。 （C）　技术事宜 --------------- （9）　准许由一人组成公司；准许私人公司的最低董事数目为一名；禁止公司成立为有股本的担保有限公司；修订条例附表1的表A，以取消董事自主规则；界定在 高级人员 一词的定义中所提述的 经理 一词的定义；大大缩短就何时须完成公众公司的股份转让所订的时限；以及在符合某些条件的前题下，将股本面值重新定为较低数额时，毋须向法院申请批准减少股本。 　　发言人解释：「我们亦藉此机会简化条例有关送交存档的规定和改善其押记登记程序。」 　　条例草案载有多项建议，将条例内关于公司就若干与其有关的事宜须送交法定声明或誓章（例如，在公司注册成立时提交的有关条例规定已获遵从，以及与公司自愿清盘有关的有偿债能力的法定声明）存档的规定取消，并以陈述书代替。任何人士若在这些陈述书内作出虚假陈述，均可根据条例被检控。 　　为简化公司注册成立的申请程序、缩短处理申请时间和统一通知书的格式，条例草案载有多项建议，为公司注册成立和更改公司名称引入新的程序。为此，我们会制订一款指明表格，内载一项确认遵从有关规定的陈述，以取代现时的法定声明。公司注册处处长（处长）亦获赋权就申请更改公司名称、通知委任接管人等事宜指明格式。 　　至于简化条例下的押记登记制度和提高该制度的效率，条例草案载有多项建议，包括删除有关处长须在押记证明书述明押记所保证的款额的规定，以及为改善该制度而就登记整项押记的解除以至有关全部供作押记的财产不再构成公司财产或业务的一部分的押记解除，作出规定。 　　发言人续说：「部分载于条例草案内的修订，与公司注册处（注册处）纪录以电子方式存档、储存和处理有关。注册处预计于二○○四年年底完成其策略改革计划，落实电子化安排。」 　　上述修订除有助提高注册处的效率外，亦会为商界提供更佳服务，使公司可透过电子途径将资料送交注册处存档及查册。 　　常委会于一九八四年成立，就《公司条例》、《证券条例》及《保障投资者条例》的所需修订向财政司司长提供意见，以确保香港的公司法与时并进，切合商界的需要。常委会的成员来自不同界别，包括律师、会计师、公司秘书、商界人士、学者和政府部门与规管机构的代表。